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我們一起進攻師部”。
當夜十二點時，二十師騎兵旅的二團和三團突然襲擊了潘矩楹的師部，槍炮聲突然在大半夜響起，二十師師部有一個直屬團，團以下分為警衛營、輜重營和運輸營，其中真正能打的只有一個警衛營，但警衛營被打得措手不及，無數馬刀在夜空中閃著寒光，然後在頃刻間染上了一片血紅的色彩。步兵打騎兵本身就沒有什麼優勢，更何況這些騎兵穿的還是北洋軍的衣服，使得局面變得更加混亂，無數的警衛營士兵慘死在馬刀之下，戰局幾乎是一面倒的碾壓，潘矩楹也被喊殺聲驚醒，他聽著四周的慘叫聲感到非常奇怪，趕緊慌慌張張的穿起了衣服，然後開始四處找人。
只見副師長帶著幾名士兵滿臉失血的走進師部的房間，潘矩楹連忙問他發生了什麼，副師長緊張的答道：“師長，潘二喜叛變了，第三旅襲擊了師部，我們快被叛徒們包圍了，警衛營已經死傷慘重，連錢參謀長都被打死了”。
潘矩楹感到不可置信，揪住副師長的衣服大吼道：“潘二喜可是我的自家兄弟，他怎麼會背叛我，你一定是在胡說八道”！副師長一邊掙扎一邊說道：“師長如果不信可以自己出去看。屬下敢拿人頭擔保那就是第三旅的騎兵”。
聽完這話，潘矩楹逐漸冷靜下來，他對眾人道：“這仗打不下去了，你們趕緊把馬匹找出來，我們向東撤，趕緊迴歸綏城”。說完後，他又趕緊找了件士兵的衣服換上，以免引人注目。
不一會兒，潘矩楹帶著一百多人向東逃竄，這些人都騎著快馬，夜色昏暗，叛亂的軍隊也沒能追上他們。依靠著快馬的速度，潘矩楹到底還是活了下來，不過大多數軍隊都被他丟下了，警衛營幾乎全軍覆沒，叛軍更是在師部展開了大搶劫，後勤處的軍餉銀元和物資被搶掠一空。搶光了錢物後，肖慶之帶著叛軍跑到察哈爾當馬匪去了。
就在潘矩楹的師部遇襲時，範國璋和蕭廣傳的兩個旅也遭到了夜襲，襲擊他們的分別是朱安邦、張樹聲的兩個團，張振揚的騎兵營則襲擊了重炮團，狄雄知道重炮的重要性，親自帶著許多工人也參與行動，而劉振東的部隊在白天損失較大，已經難以參戰。此時，旅部的範國璋少見的沒有睡覺，他正在用鞭子抽打一名手下的一名營長，這人也是潘矩楹的親戚，範國璋難以發洩對潘二喜的怒火，於是就拿潘矩楹的其他親戚開刀。這時，幾名參謀衝入旅部，其中一人對範國璋道：“旅長，敵軍夜襲了，最前方三團防備不及，已經被打得崩潰了”。範國璋回道：“趕快派人請示師長，讓他派騎兵旅來協助我們”。
參謀接著說道：“師部那邊火光一片，派出去的情報員也沒有訊息，師長恐怕也是凶多吉少，您得趕緊下決斷了”。
範國璋拿起望遠鏡走出屋外，看見外面殺聲震天炮兵陣地那邊也是一片混亂，他便接著說道：“既然師長聯絡不上，打包頭老子也不想奉陪了，三團白天本來就損失慘重，帶著也是累贅，就不要管他們了，通知另外兩個團，向東撤，往歸綏的方向跑”。說完他又掏出手槍，打死了那名被抽的皮開肉綻的營長，隨後帶人組織兩個團的部隊開始東撤。
另一邊的蕭廣傳倒是睡得迷迷糊糊，最後還是被部下搖醒的，聽說有敵人夜襲，他的第一反應倒不是逃跑，反而要求各部堅守陣地，撐到援軍過來。不久，第二旅計程車兵們逐漸站穩了陣腳，紛紛拿起槍支和手榴彈展開反擊，依靠人數優勢和朱安邦的警備團交起火來，雙方的火力幾乎不相上下，但第二旅計程車兵更加疲憊，許多人槍都拿不穩，火力逐漸被對方壓制，傷亡也在不斷增加。
大約十分鐘後，一名情報員跑向蕭廣傳的旅部，對蕭廣傳道：“旅長，大事不妙，炮兵團那邊失守了，許多炮兵都在逃跑，炮兵團長也被敵人打死了，那些重炮多半也落入敵人的手裡了”。
