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正當楊廣在東北前線打得不亦樂乎時，後方突然傳來訊息：楊玄感反了!楊玄感何人?
他是原尚書僕射(大官，基本可視同宰相)楊素的兒子，根據子承父業的優良傳統，現任禮部尚書。怪了，老百姓起義是因為沒飯吃，拎著兩把菜刀就去鬧革命了。可他楊玄感家門世代高官，榮華富貴享用不盡。莫不是看天下即將大亂，誤把革命當作時尚，跟錯了潮流?
當然不是。
楊素自隋文帝楊堅起就是朝中要員，曾參與並輔佐楊廣奪取了他哥哥楊勇的太子之位，功勞赫赫。從尚書右僕射升任尚書左僕射後，更是一人之下，萬人之上。按說，你為領導立功越多，就越應該表現出謙和忍讓，這樣領導才會放心，至少不會覺得你功高蓋主，需要時刻提防著你;可這老頭子也怪，頗有點越過越糊塗的味道，整天既倚老又倚功，即使在與領導溝通時也相當缺乏謙虛謹慎的優良品質。
偏偏他的領導還是個出了名的小心眼。舉個例子說吧，楊廣一向自負文采卓眾，不能容忍別人的才華高過他。內史侍郎薛道衡有詩句&ldo;空梁落燕泥&rdo;，王胄有詩句&ldo;庭草無人隨意綠&rdo;在業界頗受好評。楊廣覺得不爽了，但自己掂量著又確實寫不出這樣的佳句。於是，他分別找了兩個藉口把這二人處死，死前還當著他們的面朗誦這幾句詩，並譏諷道：&ldo;你還能寫出這樣的句子嗎?&rdo;
還好，楊素算是祖上積德，還沒等楊廣動手就已經先去如來面前報到了，剩下一個爛攤子讓兒子們替他收拾。
楊玄感是個聰明人。從之前楊廣的種種言行中，他已經清楚地嗅出楊廣對楊素一門的不滿。此時的他心中已生反意，只是時機尚不成熟，所以只能再繼續裝孫子下去。
故作聽話低調的同時，他一面加緊與弟弟們做叛亂的各項準備，一面還低姿態、高表現，大拍楊廣老兄的馬屁，總算是暫時緩和了與楊廣的關係。
楊廣二次東徵時，楊玄感奉命在黎陽負責後勤事務。
鑑於先前緊鑼密鼓的準備工作比較充分，而且朝中不少官員都是他父親的老部下，與本家關係密切，容易爭取，所以現在應該是最合適的起義時機，楊玄感暗想。
他是這麼想的，也是這麼做的。
首先他擅自截留了運往前線的軍糧和裝備，並報告說是沿途治安太差，沒法運送。接著他又派人假扮政府使節，聲稱有人叛變，下令全城進入戒嚴狀態，乘勢帶領人馬佔據了黎陽城。
建立好黎陽這個基地後，楊玄感對外發布了起義宣言，痛斥楊廣殘暴無道，打著拯救黎民百姓於水火的大旗宣佈起兵。
俗話說打仗親兄弟，上陣父子兵，楊玄感在起兵之前秘密派人前往首都大興(後來的長安)，把弟弟楊玄挺叫過來幫忙。
除了親兄弟之外，他還派人接來了一個人。
這個人，便是李密。
李密何許人也?
李密字玄邃，原來是東北那旮旯的，祖籍遼東襄平。說起他的出生，那可是門庭顯赫。他爺爺的爸爸李弼曾當過北魏的司徒，爺爺李曜官至太保，封魏國公，他爸爸李寬是隋朝上柱國，蒲山公，&ldo;皆知名當代&rdo;。有這麼強大的背景，李密很容易就走上了仕途，當上了左親衛郎將，屬于禁衛軍戰鬥序列。
要說能成就一番事業的人大都長相出眾，屬於紮在人堆裡也搶眼的那種。李密也不例外。
一次楊廣視察部隊，一眼就瞅到了李密，便回頭問一邊的許國公宇文述：&ldo;左邊那個黑色小兒是誰?雙眼犀利有神，異於常人，朕不要他當警衛員。&rdo;宇文述也是個有眼力的人，一次趁四下無人，他就語重心長地勸告李密：&ldo;老弟你如此聰明能幹
