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經過劉協和忠心於劉協的大臣商議之後，劉協決定叫人聯絡曹操幫助漢獻帝脫離李傕郭汜的掌控。
董承派出最得力五撥人給曹操傳信。
東郡太守曹操和濟北相鮑信聯合討伐青州殘餘黃巾，濟北相鮑信被黃巾軍斬殺於壽陽。曹操大怒令曹仁為先鋒大將，進攻濟北收降士卒數萬人馬。
曹操聽從戲志才的建議以投降的黃巾軍為先頭部隊對黃巾軍展開進攻，數月之間收降黃巾人口百萬之眾，得精兵三十萬，曹操一時之間聲威大振，曹操把這批黃巾降卒成為“青州兵”。餘者變為屯田軍。
李傕任命曹操鎮東將軍。荀彧推薦程昱，郭嘉。郭嘉舉薦劉曄，劉曄推薦滿寵、呂虔，滿寵呂虔共同推薦毛玠，曹操全部徵辟為手下從事。
又有于禁率部來投，夏侯惇向曹操推薦乘氏李進。從此曹操的班底正式成形，威震山東。曹操命令泰山太守應劭接自己的父親回到自己身邊。
曹嵩自打曹操起兵就躲往琅琊郡避難。曹嵩接到曹操的書信立刻啟程趕往兗州，途徑徐州的時候，徐州牧陶謙為了討好曹操，派人迎接酒宴過後派出手下黃巾降將卞喜帶五百軍卒護送。行至半路卞喜見曹嵩家財豐厚心生歹意，夜半三驚斬殺曹嵩滿門四十餘口，泰山太守應劭躲進廁所才逃過一劫，應劭逃脫之後不敢去見曹操轉而投奔冀州袁紹去了。
卞喜帶領手下五百人投靠淮南袁術去了。
曹操得到應劭手下的敗兵來報，曹操當場暈倒，眾人慌忙救起曹操，曹操咬牙切齒說道：“陶謙欺吾太甚！縱兵殺我父親滿門。我要盡起大軍掃平徐州解心頭之恨！”
九江太守邊讓和徐州牧陶謙交情莫逆，得知曹操發兵攻打徐州立刻帶領五千兵馬前來救援，被曹操派出大將夏侯惇半路截殺，陣斬邊讓於野狼山谷之內。
時為東郡從事的陳宮也與陶謙有舊，聞聽曹操要殺盡徐州百姓心生憐憫前往勸說曹操，曹操怒斥陳宮：“陳公臺昔日你棄我而去，今天你有何面目還來見我？陶謙殺我父親滿門吾必殺之！”
陳宮羞愧而走投奔陳留太守張藐去了。
曹操大軍所過之處殺戮見到的所有活物，動物充作軍糧，徐州百姓無論老幼全部祭奠曹操的父親曹嵩，甚至於連死人的墳墓也不放過。陶謙心中不住愧疚早知道就不去溜鬚曹操這個瘟神。
陶謙召集手下文武商議對策，陶謙手下第一大將曹豹挺身而出拔出腰間佩劍怒吼道：“曹操既然趕來，我們徐州人也不是吃素的，曹豹不才願助陶使君破之。”
陶謙大喜引兵出徐州會見曹操。陶謙出城遠遠看見曹操大軍全軍掛素，所有兵將皆是白盔白甲，中軍豎著兩面白色大纛旗，每面大旗上鏽有兩個大字，一邊是報仇一邊是雪恨。
曹操全身縞素用馬鞭指著陶謙大罵：“陶謙你個王八蛋，殘害我的父親滿門，今日我攻破徐州城雞犬不留才能解我心頭之恨！”
陶謙硬著頭皮騎馬來到旗門之下，遙對盛怒的曹操欠身施禮：“孟德老弟，我怎們會害你的父親，本來想和孟德修好特意派遣卞喜率五百兵馬護送，不曾想卞喜賊心不死搶奪財物傷及人命。真的不干我的事還望明公明察。”
曹操立刻大罵：“老匹夫，殺我父親還敢狡辯！誰與我生擒老賊？”
曹操手下大將夏侯惇應聲而出殺奔陶謙，嚇得陶謙拔馬便走。陶謙手下大將曹豹躍馬挺槍攔住夏侯惇，兩個人大戰十餘合。突然狂風大作，飛沙走石，雙方人馬不得已各自收兵回營。
“曹兵勢大，為免徐州百姓遭受屠戮之苦，我願一人自縛前往曹營任憑曹操處置。”陶謙痛哭向徐州文武說道。
陶謙手下徐州別駕從事糜竺抬手阻止陶謙說道：“使君久治徐州多年，徐州百姓感念陶使君恩德眾志成城，曹
