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日軍主力則直逼忻口，企圖攻佔太原，忻口，左倚雲中河，右託五臺山，是太原北部的屏障。守住了忻口就能守住太原，守住了太原就可定山西而保華北。
至十月十二日，日軍集結第五師團、混成第15旅團、堤支隊、壹島支隊、和獨立混成第1旅團機械化步兵聯隊各部合計兩萬餘人進抵忻口並向中國軍隊第十四軍大白水一線進行試探性攻擊。
國軍第二戰區急調中央軍，晉綏軍，十八集團軍等各部增援忻口，將作戰地帶劃分為三個兵團，左翼兵團為中央軍嫡系李默庵之十四軍，右翼兵團為河南地方部隊劉茂恩部之第十五軍，中央軍團為郝夢齡之第九軍與中央軍李仙洲部第二十一師，另有炮兵第二十八團，炮兵第二十七團，炮兵第二十三團，炮兵第五團，炮二十六團一個營，五十二軍第二師師屬炮兵營等部組成的炮群，以及一個裝甲汽車隊與陸軍裝甲兵團戰車防禦炮第三營組成的特種配屬部隊，加強分屬於左右中各方向。
陝軍第十七軍，晉軍第十九軍，而晉綏軍第三十五軍和第六十一軍，獨立第五旅等部也在逐次抵達忻口，多達七個軍，三個集團軍的中國軍隊雲集於忻口一線，弱小而頑強的中國空軍也投入了偵察機兩隊，攻擊機和驅逐擊各一隊。
這些部隊有的是頭戴德造鋼盔，身穿草綠軍服，清一色中正步槍的蔣系中央軍嫡系部隊，有土生土長的三晉子弟組成的晉綏軍，有雜械裝備，全軍上下連一具望遠鏡都沒有的前河南鎮嵩軍，也有鬥志昂揚，充滿生命力，神出鬼沒於崇山峻嶺之中的紅色軍隊，他們來自於不同派系，不同的地方，不同黨派，用著不同的武器，還曾經是多年拼殺的死敵，現在卻全都放下過往，團結在一起，為的是一個共同的目標—保衛忻口！保衛太原！保衛山西！保衛全中國！
雙方囤積重兵，將在晉北大地上開始一場殊死搏殺。
