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1949年5月，古城西安宣告解放。

為了擴大西北戰場的攻勢，中共中央軍委決定：調華北野戰軍的第18兵團、19兵團歸入第1野戰軍建制，投入了西北大決戰的序列。

兩個兵團共6個軍，兵強馬壯，浩浩蕩蕩地由晉入陝，大大增強了1野的實力，使1野的總兵力達到40萬人，從而徹底地改變了西北戰場上敵強我弱的狀況。

第18兵團的司令員是周士第，一位老資歷的解放軍戰將。

周士第又名周士梯，海南省瓊海縣人。他是黃埔軍校第一期的學員，黃埔軍校畢業後，先後任陸海軍大元帥府鐵甲車隊見習官、副隊長、隊長。大革命時期，任國民革命軍第4軍葉挺獨立團營長，葉挺獨立團參謀長、代理團長。國民革命軍第25師第對團團長，第25師師長。這一系列耀眼的任職，足以令人驕傲了。可以這樣說，在中國人民解放軍上將行列中，像周士第這般老資歷的並不多。

周士第後來擔任了紅2方面軍參謀長。抗日戰爭時期先後任八路軍120師參謀長，晉綏軍區副司令員。解放戰爭時期先後任晉北野戰軍司令員，華北軍區1兵團副司令員，第18兵團司令員。新中國成立後，先後任中國人民解放軍防空軍司令員，總參外軍訓練部部長。1955年被授予上將軍銜。

周士第率18兵團入陝作戰時，當時盤踞西北地區的國民黨軍胡宗南部，在我西北野戰軍的沉重打擊下，僅剩下20餘萬人，戰鬥力已經大大削弱。但盤踞在青海、寧夏地區的馬步芳和馬鴻逵仍有18萬人馬，尚未受到我軍殲滅性的打擊。胡宗南、馬步芳、馬鴻逵之間長期以來爭權奪利，勾心鬥角。國民黨為了保住大西北作為殘喘之地，極力拉攏&ldo;二馬&rdo;，委以高官，千方百計地誘使&ldo;二馬&rdo;出兵陝西，同胡宗南聯合起來，共同作最後的垂死掙扎。

&ldo;二馬&rdo;中，猶以馬步芳最為猖狂，他野心惡性膨脹，竟以&ldo;西北支柱&rdo;自命，企圖以進軍陝西保其青海老巢，夥同馬鴻逵組織3個兵團，由他的兒子馬繼援率領，分3路大舉東進，與胡宗南部相配合，企圖一舉攻佔鹹陽，進而奪取西安。

在古城西安的1野總部裡，彭德懷對周士第和19兵團司令員楊得志等人說：&ldo;你們來了很好，要準備打幾個大仗，硬仗！敵人在垂死掙扎，又反動又頑固，我們不發動幾個大的戰役，不給他們以毀滅性的打擊，他們不會認輸的！&rdo;

聽到這裡，周士第和楊得志、李志民幾人低聲交談了幾句，又將目光集中在彭德懷那張嚴峻的臉上，靜心聽他講下去。

彭德懷一隻大手按住桌角，稍微側著身子，繼續說道：&ldo;華北兩個兵團來到西北以後，第一野戰軍的兵力增加到12個軍35個師，與胡、馬敵軍的總兵力相比，數量大體相等。然而，我軍可以集中使用，敵軍卻分散在西北各地，集中於我軍對面的敵軍主力，只有胡宗南7萬餘人，青、寧二馬8萬人，合計15萬餘人。因此，西北戰場決戰的條件已經成熟。&rdo;

一野的第1兵團司令員兼政委王震，第2兵團司令員許光達和政委王世泰，都連連點頭，表示贊同彭德懷的分析和結論。

彭德懷咳嗽一聲，繼續分析戰場形勢。

&ldo;但是，要想把胡、馬主力一舉消滅於一役是困難的。所以必須把它們分割開來，區別先後，集中力量，各個殲滅。青、寧二馬和胡宗南之間，長期以來就有很深的矛盾，如今雖然為了保命而不得不暫時聯合起來，但又互存戒心，貌合神高，在聯合作戰中都暗圖儲存自己，犧牲對方，互相利用。他們一面聯合作戰，一面各懷鬼胎，各打各的主意，這就為我軍利用敵人的矛盾，各個殲滅敵人，提