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青州府城，益都。
呂逢春一意撤退，軍中諸將也有少部分人持不同意見，呂逢春對覺得或許還能打一打的將領，其並不阻攔，反而是分兵，駐守要地，讓他們去阻攔趙用平。
只是很可惜，除了淄川城抗的時間久了點，其餘縣城，基本上是望風而降，要不就是棄城而逃，就是偶爾有想守的將領，也不一定碰上想守的縣令。
現在山東境內，人心動搖，說實在，其實綠營不算的話，八旗敗在孟浚手中，滿打滿算也就三次，一次錢塘江博洛，一次雞籠山勒克德渾，一次湖廣多鐸。
可清廷就敗了三次，就不止是關內計程車紳心思變化，八旗內部，也已經意見不合，許多人皆言要退回關外，中原雖好，但看來大清和昔日的遼國，金國，元朝一樣，待不長遠，只是多爾袞強硬壓下這些不同的意見，在和孝莊私下中言：“大清若興，必因我而興，若敗，則也由我而敗！”
青州府城，呂逢春一樣不準備守，若不是家眷在北京，他早就想投降算了，早在趙用平抵達淄川時，呂逢春就準備跑了，只是讓呂逢春沒想到的是，周軍竟被天氣給攔了十天時間。
呂逢春好友，官任山東布政使王點私下勸說呂逢春，讓其效仿瓜州水師將領陳紹宗假死投降算了，這麼跑下去，早晚有一天會沒地而去，反而還會惡了周王，到時候就算是降了也沒好果子吃。
呂逢春苦思許久，仍不能下定決心，直到趙用平攻破淄川，殺縣令陳宣儀，守將劉啟昌的訊息傳到呂逢春耳朵後，呂逢春毫不遲疑，立刻派人發出早已寫好上表朝廷自己轉進的奏疏，隨後攜帶山東大小官員，逃往萊州府。
趙用平輕易佔據青州府城後，他已經失去繼續大軍追擊的慾望了，趙用平在青州府城中，向青州府治下的臨淄，樂安，壽光，博興，昌樂，臨朐，安丘，諸城，高苑，蒙陰及莒州，沂水，日照，等縣城遣派信使，令其歸附，若有不願歸附者，再發兵擊之。
而呂逢春一路逃遁，隨行的許多官員多有離散之人，有的官員顧及些體面，在走之前還給呂逢春留了信，有說為官辛苦，想回鄉耕讀傳家，有說家有急事，請假些許日子，但更多的人，直接是掛印而走。
等呂逢春抵達掖縣時，隨行官員，已經十去七八，而趙用平所派使者，無一城有反抗者，真可謂是城頭變幻大王旗。
這些為官之人，可以說他們貪，也可以說不作為，但是經過科舉而上的官員，個個都是聰明人，即便其中有些書呆子，不聰明，但自然有人叫他聰明。
在當下這個局勢，沒人不關注自己的切身利益，在呂逢春不守一城，一路潰逃後，即便是萊州府中，便有高密，即墨，昌邑等縣，改樹周旗。
萊州府城中。
呂逢春已經逃到萊州府城掖縣，可現在趙用平還未追來，毗鄰掖縣的昌邑居然降周了，這讓呂逢春深感不安，現在自己再想跑，估計只能跑登州去了，而且那些武夫看起來已經很不對勁了。
呂逢春此時深刻的感受到草木皆兵是什麼滋味，軍中部將或許只是無意的一個眼神，都能讓呂逢春覺得他們是不是有什麼密謀。
在逃到掖縣的當夜，呂逢春便惶惶不安，問計王點：“品人(王點字)為今之計，該當如何？”
王點直言道：“為今之計，只能請降。”
呂逢春道：“家中二子，六孫皆在京城！”
王點低語道：“陳紹宗昔日假死降周，後青鸞衛秘密接走其家眷，大人可效仿之。”
呂逢春有些不安的說道：“可自從青鸞衛在京中秘密接走降將家眷後，朝廷已經對各地高品官員的家眷嚴密監控起來，這想要接出去，怕是不易啊！”
王點想了想，過了會才湊近了些，低聲的出了個主意。
