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昭武九年（公元969年），大理國主段思聰卒，在位十七年，其子段素順立。同年，大理東部發生邊亂，為柴宗訓入主這塊西南之地提供了一個契機。
大理國位於大周西南，南接中南半島，西鄰吐蕃，東、北與大周接壤。公元937年，大義寧通海節度使段思平聯合洱海地區貴族高方、董伽羅滅大義寧國，定都羊苴咩城（今雲南大理），國號“大理”，史稱“前理”。疆域覆蓋今雲南、貴州西南部，以及緬甸、寮國、越南北部部分地區。
柴宗訓自從將南漢拿下後，一直籌謀著要打通安南與大周之間的陸運通道，開闢多一條貿易之路。奈何礙於大理國的存在，這個設想一直沒有實現。如今大理髮生動亂，大周可借出兵平亂的機會，暗中等待時機。
“今日召開樞密院聯席會議，朕只商討一件事，出兵大理。”
今時今日，大周疆域不說遼闊，也控制了不少以往沒有納入版圖的地方。要是放在以前，眾人可能會勸柴宗訓冷靜，大理邊陲小國，何必勞師遠征。如今卻不同了，大周海路貿易逐漸有了起色，假設將大理拿下，到時便可一舉延長南方海岸線，設立更多海貿據點。
“陛下，臣以為大理雖小，但扼西南咽喉，得之日後定可為我大周海貿南下之新起點，棄之則令我大周南疆止步於大渡河。”韓通看得確實深遠，他將眼光放在了大周之外的南洋，從海貿、邊疆的角度分析拿下大理的重要性。
史上，趙匡胤在攻滅南漢後，也曾經到過大渡河邊，但他只是丟下了一把玉斧，言道：“此外非吾有也”，害怕重蹈唐之覆轍，大理國才得以倖存，直至被蒙古所滅。
“陛下，臣認同韓相公所言。大理立國尚不足一個甲子，國主段氏勢弱，高氏繼董氏之後成為了大理國的實際控制者。我大周若此時發兵攻打大理，難度並不算大，何況大理民心本在段思平一系，後被其弟段思良篡位，其後人之帝位本就得位不正。”
王溥從實際情況出發，分析了大周攻打大理的正當性。
柴宗訓正是出於這幾方面的考慮，才決定藉此次大理之亂出兵，加強中原政權對西南邊陲的實際統治，好騰出手來收拾西遼東丹。
恰好，京都演武堂當初招錄的第一批學員已於昭武九年初學成畢業，學員經授銜後已迴歸各部，大周正好借用此戰考驗一下他們的能耐。
沒過幾日，柴宗訓決定發動對大理國的大規模征伐，兵分東、西、中三路。由南部戰區指揮使錢弘俶親率中路軍，過大渡河，抵金沙江。周軍開赴大理國邊境後，多位酋長歸附，獻計於大周，言道可用革囊渡江，周軍遂用皮筏渡江，到達麗江。
柴宗訓命錢弘俶先派使者到大理勸降，但大理相國高氏主張堅決抵抗，竟然殺了使者，有言道“雙方交戰不斬來使”。高氏更是一度置大理東部之亂於不顧，一心組建大軍對抗大周。錢弘俶等趁機用懷柔之計招降了此次參與大理之亂的各部首領，聯合他們打了大理一個措手不及。
周軍一路長驅直入，進軍龍首關，幾乎沒有受到任何抵抗，不出幾日，便直逼大理城。隨後，由王全斌率領的西部戰區主力部隊也渡江到了麗江縣塔城、巨甸、石鼓。東路軍則由潘美領兵，過金沙江到達楚雄、姚安。
錢弘俶、王全斌、潘美三路大軍對大理城逐漸形成了包圍之勢，大理國內各族的貴族紛紛選擇投降大周，保一族之興盛。
此時的大理國，軍事力量其實並不薄弱，但為了削弱段氏勢力，順利地控制國政，高氏一方面有意把大理國軍隊的精銳置於自己的控制之下，一方面則著力發展自己的地方武裝，王畿之地的力量反而相當薄弱，不堪一擊。
大理之主段素順與國相最終選擇引兵背城出戰，慘遭大敗。二人後棄城而逃，各奔一方，
