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九軍應暫時駐在荊門附近，待命行動，只要方靖把該軍的炮兵營先開到南岸的公安縣。方靖回去後，馬上把炮兵營開來沙市過江了。宋希濂和方靖都認為荊門不會有什麼戰鬥，也就沒有做好什麼準備。可能這一情況被解放軍方面知道了。

就在1949年2月3日天還沒有亮，解放軍江漢軍區的幾千裝備很差的部隊突然向荊門襲擊，一開始就把荊門東端要地文峰塔佔領了。方靖聞訊急忙爬起來，以為是解放軍大部隊自天而降，慌慌張張下令叫各部隊向南突圍。一九四師師長龔傳文不贊成，認為這樣慌張突圍，部隊大都是新兵，必然散亂，無法收拾，有被消滅的危險。他主張固守待援，並立即親自率領一個團反攻文峰塔；由於解放軍人數不多，馬上就撤走了，文峰塔被收復。但方靖仍然堅持要撤出荊門，命令部隊分路向西南突圍。這些為數不多的解放軍要攻克荊門是不可能的，但對從荊門慌忙逃出的部隊，埋伏在一些要點上來圍殲沒有工事防禦的行軍縱隊，還是很為有利的。所以當該軍衝出荊門後，便被伏在一些險要處的解放軍截成數段，打得七零八落。一個軍除了一九九師的主力系由興山經水路運到松滋一帶集結沒有受到重大損失外，其餘的全部成了俘虜，連軍長方靖也沒有能逃脫。

在戰鬥剛起時，方靖向宋希濂急電求援，宋復電要他固守。由於方匆忙撤出，這一復電還沒接到，他已率部撤出了荊門。等宋希濂親自帶兵趕到距荊門30華裡的團林鋪，並指揮第二軍二九八師立即向荊門增援時，已得到情報，荊門已被解放軍佔領，方靖下落不明。宋希濂便親自督隊在沙襄公路一帶收容七十九軍殘部時，一九四師師長龔傳文還帶出一部分部隊，宋便叫他收容整理，並命他代理七十九軍軍長。

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