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戰國時代，秦國頻繁侵擾其它六國，楚國左徒屈原因此積極奔走，呼籲齊、燕、趙、韓、魏五國結成同盟，共同抵禦強秦。公元前317年，在屈原不懈的努力下，五國國君親臨楚國郢都，圍繞楚懷王建立起六國聯盟，楚國在國際上的地位顯著提升，秦國也因此收斂了囂張的侵犯行為。楚懷王對屈原的能力深感欽佩，對他委以重任，內外大事皆徵求其意見。
然而，屈原受到楚王重用的同時，也引起了楚國貴族階層的嫉妒，尤其是公子子蘭等人，他們不斷在楚王面前詆譭屈原。楚王在讒言的薰染下，對屈原的信任逐漸減弱，削減了屈原手中的權力。
秦國方面，對於六國聯盟的存在如鯁在喉，急切尋找瓦解聯盟的機會。秦王聽取了丞相張儀的策略，認定唯有分化齊楚兩國，方能打破聯盟格局。張儀瞅準了楚國內部的矛盾，以辭職為幌子，帶著豐厚的財寶來到了楚國實施離間計。
張儀先後遊說屈原和子蘭，前者堅定支援聯盟，後者則因對屈原的嫉妒而易於動搖。張儀對子蘭許諾，只要摧毀聯盟，屈原的地位自然會垮臺。子蘭對此頗為心動，遂與張儀聯手，藉助貴族圈子的支援，接近楚懷王的寵妃鄭袖。
張儀贈予鄭袖一對珍貴的白璧，取得了她的歡心和信任，她轉而推動楚國與秦國結盟。張儀向楚懷王保證，只要楚國背棄五國聯盟，轉向與秦國結盟，秦國將贈予楚國六百里土地。楚懷王聽聞此事，欣然接受，而鄭袖適時透露屈原或許會反對這一轉變，挑撥楚王與屈原的關係。
在一次宴會上，屈原果然強烈反對楚國背棄聯盟，楚懷王因鄭袖的讒言遷怒於屈原，指責其貪戀財物而置國家利益於不顧。屈原自此被冷落，不再受到楚王召見。眼見自己一手構建的聯盟漸趨崩潰，屈原悲憤交加，寫下長詩《離騷》以抒胸臆，卻不料這成為他人誣陷他的理由，楚懷王誤信讒言，解除了屈原的官職。
楚懷王急於得到承諾的土地，派人隨張儀前往秦國。不料張儀狡猾地拖延時間，等到確認六國聯盟瓦解後，才出面聲稱當初許諾的是六里而非六百里土地。楚懷王大怒，倉促發兵攻打秦國，結果遭到秦國和齊國的夾擊，喪失了漢中地區。
在楚國遭受打擊之際，楚懷王想起了屈原，召回他修復與齊國的關係。儘管齊王對楚國的背叛深感憤怒，但由於對屈原的尊敬，勉強同意了恢復兩國友好。屈原則在得知秦楚議和的訊息後，迅速回國以防其中有詐。
屈原的回國讓公子子蘭感到威脅，他唆使鄭袖再次向楚懷王進讒，謊稱屈原煽動民眾，聲稱士兵們的犧牲都是子蘭的過錯。楚懷王聽信後，再次命令屈原不得進宮，直接赴任三閭大夫，遠離了決策中心。
屈原離去後，楚國朝廷徹底落入公子子蘭和鄭袖的掌控，六國聯盟徹底破裂，秦國步步緊逼，一口氣奪取了楚國八座城池。公元前299年，楚懷王接到秦王邀約，赴武關會談，屈原竭力勸阻無效，楚懷王一踏入武關便被秦軍拘捕，送往秦國。
楚國郢都方面，鄭袖扶持太子熊橫即位為頃襄王，子蘭任令尹，控制朝政大局。當屈原再次呼籲重建聯盟，增強楚國實力以救回懷王時，子蘭等人對此充耳不聞。他們深知楚懷王被騙赴秦是他們的責任，害怕懷王歸來回溯舊賬，加上畏懼秦國的強大，不願與其對抗。
子蘭等人終於將屈原徹底驅逐出郢都，禁止其重返。三年後，楚頃襄王收到了秦王通知，稱楚懷王已在秦國去世。原來楚懷王在咸陽被軟禁期間，曾嘗試逃離，輾轉趙國邊境但未能入境，最終折返南方欲投奔魏國，卻被秦兵截獲帶回咸陽。楚懷王不堪忍受這種侮辱，終因鬱結於心，病逝於秦。秦國事後將楚懷王的遺體送回楚國。
在楚懷王的靈柩前，屈原悲痛欲絕，淚如泉湧，他再一次懇求頃襄王集結各國力量，共
