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在春秋時期，齊國有兩位摯友——管仲和鮑叔牙。二人自青春年少時就建立了深厚的友誼。
管仲早年失去父親，肩負起贍養母親的重任，家境頗為貧寒。深知其困境的好友鮑叔牙，便邀請管仲一起做生意。然而，由於家境貧寒，管仲無法提供足夠的本金，幾乎所有的資金都來自鮑叔牙。後來，他們的生意盈利頗豐，在分紅之時，儘管鮑叔牙出資較多，卻並未計較管仲分得更多的利潤。儘管手下對此頗有微詞，鮑叔牙卻解釋說，管仲家庭貧困且需孝敬老母，負擔較重，所以他自願多分一些給管仲。
儘管生活上得到鮑叔牙的關照，管仲在試圖幫助鮑叔牙處理事務時，卻常常事與願違，不僅未能成功幫忙，反而給鮑叔牙帶來了不少麻煩。然而，鮑叔牙從未因此責備管仲，反而安慰他，指出問題不在他的主意本身，而是時機掌握不當。後來，他們一同參軍，每當戰事緊張時，管仲往往退居後方，甚至有過臨陣逃脫的行為。面對眾人的嘲諷和指責，鮑叔牙再次挺身而出，解釋道，管仲並非貪生怕死，實則是出於對家中老母的牽掛。
隨後，管仲和鮑叔牙均在齊國擔任了官職，並分別輔佐公子糾和公子小白。鮑叔牙最初對於這種安排並不滿意，認為齊僖公因認定小白並無治國之才，才讓他輔助。但管仲見解獨到，他勸慰鮑叔牙，指出小白雖然在智慧上或許稍遜於公子糾，但卻具備深遠的戰略眼光；相反，即使公子糾有機會登上王位，也可能難有作為，屆時安定國家的重任很可能就會落在鮑叔牙身上。鮑叔牙聽從了管仲的建議，決心全心輔佐公子小白。
公元前698年，齊僖公去世，長子諸兒繼位，即齊襄公。然而，齊襄公品行惡劣，犯下諸多惡行，使得齊國內部動盪不安，人心惶惶。管仲預見齊國將面臨大亂，便提醒鮑叔牙帶領小白出國避難。鮑叔牙遂護送小白前往莒國，而公子糾則在管仲和另一位師傅召忽的陪同下，投奔了魯國。
齊襄公因其暴虐行為而眾叛親離，最終被公孫無知等人趁機刺殺篡位，但無知在位僅一年餘也被殺害，致使齊國陷入了無君的混亂狀態。無知死後，齊國大臣們商議立新君，按年齡排序本應由公子糾繼承王位。魯國隨即決定派兵護送公子糾回國。然而，齊國的正卿高溪與公子小白關係密切，秘密通知小白回國爭奪王位。
公子小白收到訊息後，與鮑叔牙共同分析局勢，決定立刻回國，並向莒國借兵車日夜兼程趕回齊國。與此同時，公子糾得知小白也在趕回齊國，便派遣管仲率兵在路上截殺小白。管仲一行人在即墨附近追上小白，一箭射去，小白應聲倒下。管仲以為小白已死，便返回覆命。
然而，實際上管仲的箭只射中了小白的衣帶鉤，小白並未死亡，而是佯裝死去以保全性命。僥倖逃過一劫的小白與鮑叔牙更加謹慎，迅速趕回齊國。鮑叔牙率先入城說服高溪和其他大臣支援小白繼位，公子小白順利進入臨淄城並登基，成為了後來威震諸侯的齊桓公。
此時，尚在歸途中的管仲與公子糾誤以為小白已死，放慢了行程。六天後，他們抵達齊國，卻發現小白早已即位為王。
公子小白捷足先登，成功奪取了齊國的君位，迫使公子糾與管仲退回魯國尋求庇護。魯莊公聞訊齊國另立新君，對齊國充滿敵意，決意以武力幫助公子糾復位，親自率領大軍攜帶公子糾進逼齊境。齊桓公毫不示弱，組織軍隊予以抵抗。雙方各自集結300輛戰車激戰，齊軍勢如破竹，擊敗魯軍，並將魯莊公的主力圍困。魯莊公在危急時刻棄座駕戰車，改乘輕便軺車，喬裝打扮後才得以突出重圍回到魯國，公子糾與管仲也隨之撤退。
齊桓公原本欲令魯國處死管仲以報昔日一箭之仇，但鮑叔牙勸誡道：“主公若僅滿足於治理好齊國，我和高傒足矣；但若您志在稱雄諸侯，那麼管仲絕對是不可
