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在西晉末年，社會動盪不安，“八王之亂”的硝煙瀰漫整個中原。趁此機會，羯族的石勒與匈奴族的劉聰率領大軍，向中原發起猛烈的進攻，導致中國北方陷入一片混亂與分裂。在這危機關頭，祖逖心懷家國，與摯友劉琨共同發奮讀書，立志有朝一日能揮師北伐，重振中原。
公元311年，洛陽城破，晉懷帝淪為俘虜，中原戰火連天，百姓為逃避戰亂，紛紛南遷。祖逖雖滿腔熱血，欲赴戰場殺敵，但無奈手中無權，無法抵擋外敵入侵。於是，他毅然決定帶領家人與鄉親們一同南下避難。途中，他始終關心他人，主動維護秩序，遇見年老體弱者，便慷慨讓出自己的馬匹；見到百姓困境，便毫不吝嗇地分享衣物、糧食與藥物。因祖逖的慷慨與智謀，眾人一致推舉他為“行主”，即逃難隊伍的首領。
在祖逖的帶領下，難民隊伍平安抵達京口（今江蘇鎮江），並在此安頓下來。儘管身處江南，祖逖恢復中原的志向卻從未動搖。他精心挑選難民中的青壯年，組織他們習武備戰。此舉吸引了更多從北方逃來的難民和志在恢復中原的愛國之士前來投奔，隊伍迅速壯大，士兵人數很快達到數百人。
琅邪王司馬睿見祖逖勢力日益壯大，為拉攏他，便封其為軍諮祭酒。然而，身在江南的祖逖，心中仍念念不忘中原故土。上任不久，他便多次向司馬睿請戰，希望揮師北伐，但始終未能如願。
在清明節時，王導向東晉的南渡官員們重提恢復中原的壯志，這深深觸動了這些官員們的心絃。他們紛紛向晉元帝上疏，懇求發兵北伐，光復中原。此訊息令祖逖歡欣鼓舞，他迅速趕赴建康，與其他官員共同向晉元帝請纓出戰。
祖逖在遞交給司馬睿的奏章中寫道：“八王之亂”為胡人入侵提供了契機，致使中原淪陷。當前，北方百姓正飽受苦難，他們渴望驅逐胡虜，恢復中原。因此，只要陛下下令北伐，我等願即刻領兵直取中原。北方民眾定會響應，與我們並肩作戰，共同驅逐胡人。如此，光復中原指日可待。
然而，晉元帝卻志在江南穩坐皇位，並無收復中原之志。加之東晉政權初建，國力尚弱，不宜輕舉妄動。因此，他對祖逖等人的請求總是敷衍了事。
儘管屢次上疏未果，祖逖的北伐決心卻毫不動搖。他繼續向晉元帝進諫。面對祖逖的再三懇求，晉元帝只得採取折中策略，封他為奮威將軍、豫州刺史。儘管這只是一個有名無實的職位，並未配備武器和人馬，僅象徵性地撥給三千匹布和一千人的口糧，但祖逖卻倍加珍惜。
他接到聖旨後即刻從建康返回京口，當地百姓聞訊紛紛投奔。祖逖對這些人進行整編，使部隊迅速從數百人擴充至數千人。隨後，他購置了十幾艘大船，為北伐做好充分準備。
公元313年秋，祖逖率領自組的軍隊橫渡長江北伐。京口百姓紛紛到江邊送行。雖已年逾五十，祖逖仍精神矍鑠。他身披戰袍，腰懸寶劍，站在戰船上與百姓告別。當戰船駛至江心時，他心潮澎湃，手持木槳敲擊船舷，慷慨陳詞：“父老鄉親們，我們誓要收復中原！若不能實現此目標，我必將以身殉國！”將士們聞言士氣大振，紛紛表示願追隨他至死不渝。
祖逖率領人馬成功渡江後在淮陰駐紮。他招募新兵、鑄造兵器並開展軍事訓練，得到當地百姓的鼎力支援。不久他便組建了一支兩千人的隊伍並正式展開北伐行動。在他的帶領下，部隊勢如破竹，沿途百姓熱烈擁護。祖逖連克數敵，奪回黃河以南大片土地。
當時，長江以北的諸多地區，地主豪強們各據一方，設立塢堡以自保。他們有的自守一隅，有的與胡人勾結反晉，有的則與晉朝聯手對抗胡人。這些豪強之間為爭奪地盤，時常爆發激烈衝突。祖逖深知，若能將這些人拉攏過來，共同北伐，將極大增強北伐力量。
於是
