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北魏滅北涼後，在關中各地分設軍事重鎮，對各胡實施統治。比如羌人聚居的地方設立了李潤鎮（今陝西大荔北），在氐人聚居的地方設立仇池鎮（今甘肅成縣西北），而在盧水胡人聚居的地方，則設立了杏城鎮（今陝西黃陵西南）。杏城一帶的胡人，都成了盧水胡（這是一種文化層面上的民族認同。北朝時期的所謂的民族，往往更多的是文化上的稱謂，而非血統。比如起事的蓋吳，血統而言應為羯胡，但仍被劃歸盧水胡一族）。非鮮卑的胡人地位遠低於漢人，他們不僅被迫遷徙，而且還要承受更加沉重的賦稅，胡人們的強烈不滿終於轉化為反抗的力量。
北魏太平真君六年（公元445年）是個讓北魏君臣提心弔膽的年份。前一年，由於北擊柔然未果，河東強豪薛永宗、薛安都據汾曲（今山西臨汾南）發動起義。鮮卑人正發愁呢，關中又風傳&ldo;滅魏者吳&rdo;，蓋吳乘著人們傳播謠言的時機，在杏城聚眾反魏。一擊石驚起千層浪，不但盧水胡人紛紛響應，氐、羌、屠各、漢等各族人民都爭相投奔。蓋吳很快擁有了十幾萬兵馬，他派遣使者前往南朝的宋國，請求歸附。
北魏的長安鎮副將拓跋紇沒把蓋吳放在眼裡，帶了一支軍隊前去鎮壓，結果幾乎全軍覆沒，拓跋紇戰死。蓋吳的隊伍繼續壯大，震動了平城的北魏朝廷。拓跋燾派了高平敕勒部騎兵奔赴長安，又命將軍叔孫拔統率並、秦、雍三州士卒屯兵渭北，全力抵禦蓋吳南下。蓋吳派兵進攻長安，與叔孫拔的精騎大戰一場，戰死了三萬餘人，遭受了第一場挫敗。
蓋吳見攻打長安受阻，便派遣別部統帥白廣平向西進軍，攻打新平（今陝西彬縣）。西面果然是群胡混雜，蓋吳的軍隊還沒到，安定（今甘肅涇川北）等地的胡人便雲湧而起。蓋吳又分兵東掠臨晉（今陝西大荔東南）以東地區，在黃河邊被北魏將領章直擊破，淹死的人就有三萬之多。（蓋吳的部眾雖然氣勢很驚人，人數也多，但基本都是處於社會最底層深受壓迫的胡人，其戰鬥素質非常之低。蓋吳想依靠民眾的憤怒和人海戰術與訓練有素、機動力強大的北魏騎兵抗衡，畢竟是極困難的。）
河東的薛永宗聽說蓋吳在關中起兵，受到振奮，立即派人與他取得聯絡。蓋吳得到友軍支援，頗為得意，便在杏城自稱天台王，設定文武百官，並任命薛永宗為秦州刺史，共同打擊北魏。
薛永宗在河東的軍事行動並不順利。他進攻聞喜一帶，當地沒有什麼守兵，本應該是輕而易舉拿下的，沒想到聞喜的強豪自行組織起武裝力量，將其擊退。倒是其族人薛安都順利地攻佔了弘農（今河南靈寶北）。為了阻斷蓋、薛兩家的聯絡，拓跋燾命薛拔糾集宗族百姓，沿黃河築起壁壘，然後，又派殿中尚書拓跋處直等將領率領兩萬騎兵討伐薛永宗，另一名殿中尚書乙拔率領三萬騎兵討伐蓋吳，至於進入隴右地區的白廣平，則由西平公寇提以一萬騎兵對付。
這時蓋吳的控制區域已擴大至金城（今甘肅蘭州西北）、天水、略陽（今甘肅莊浪西南），東至河東，南至渭水。蓋吳又向南朝遣使，呼籲宋國出兵援助。奇怪的是，一向對北伐很有興趣的宋文帝，這回卻似乎打不起精神，只是象徵性地封蓋吳都督關中、隴右諸軍事，及雍州刺史，並命宋國一方的雍州和梁州計程車兵駐紮在邊境線上，遠遠地為蓋吳作聲援，這樣可憐的一點所謂的反應，估計是要遭來蓋吳的強烈鄙視的。
那麼宋國為何對於北方的亂事如此冷淡呢？我想，這一方面可能是因為宋國內部權力鬥爭剛剛平息，北伐的構想已有，但尚在策劃階段，不宜倉促出兵；另一方面，恐怕是因為他們認為拓跋氏是鮮卑，蓋吳是盧水胡，這兩派胡人鬧起來，充其量是狗咬狗的內亂，自己還是一邊坐壁上觀為好。可惜，可惜，鮮卑人在境內到處&ldo;救火&rdo;的機會並不多，
