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半年之後，蕭寶卷就命人送藥酒到蕭懿的任上，賜他歸西。即便是死前的一刻，蕭懿都還有機會逃跑‐‐他的部下長史徐曜甫事先得到風聲，在江邊把船隻準備妥當，勸他去襄陽找蕭衍。可是蕭懿立志做齊臣，只說：&ldo;自古皆有死，豈有叛走的尚書令？&rdo;仰藥之前，他還讓蕭寶卷的手下捎去自己的臨終遺言：&ldo;我死不足惜，家弟在雍州，必會興兵報仇，深為朝廷擔憂！&rdo;
蕭寶卷除掉蕭懿後，又命人到處搜捕蕭懿的七個弟弟（二弟蕭敷、四弟蕭暢早死，此時在世的七人以蕭衍為長），結果只捕殺了五弟蕭融，其他的幾個不是預先就投奔了蕭衍，就是藏匿在民間，無法找到。
遠在襄陽的蕭衍一得到蕭懿的死訊，就連夜召集親信張弘策、呂僧珍等人，對他們說：&ldo;當今主上暴虐，其罪遠勝紂王，我們正當齊心協力，把他消滅！&rdo;早已準備充分的蕭衍，在襄陽迅速集結了一萬多兵士，上千匹戰馬，艦船三千艘；並派人到江陵通報守備荊州的西中郎長史蕭穎胄，相約推荊州刺史、南康王蕭寶融為主，合兵攻取建康。
蕭寶卷獲知蕭衍的動向，即命輔國將軍、巴西梓潼二郡太守劉山陽率軍三千到江陵與蕭穎胄會合，襲擊雍州。
兩頭的訊息幾乎同時到達江陵。蕭穎胄的荊州兵一向最怕北面的襄陽兵，心想兵戎相見肯定不是對手，就算運氣好打贏了，蕭懿的例子還擺在那兒呢。權衡利弊，他決定明裡支援朝廷，暗裡倒向蕭衍，在江陵城內設下伏兵，劉山陽一進城門，就將其斬殺，遣使向蕭衍獻上首級。然後，蕭穎胄發布檄文，列數蕭寶卷及其寵臣的罪行，分兵進取湘州、夏口。上庸太守韋叡、華山（今湖北宜城）太守康絢、梁州南秦州刺史柳惔等都率眾響應蕭衍。
永元三年（公元501年），蕭衍在襄陽正式起兵，擁立遠在江陵的蕭寶融為帝，改元中興。蕭寶卷的這位十四歲的弟弟，就是南齊的最後一任皇帝‐‐齊和帝。
起義軍一路勢如破竹，在夏口會合後，直逼郢州（今湖北武昌）。蕭寶卷派出軍主吳子陽、陳虎牙率十三路軍隊前去援救，屯兵巴口（今湖北東部），兩軍處於對峙狀態。蕭穎胄方面認為攻取郢州的戰機已失，不如向北魏求援。蕭衍答覆說：&ldo;漢口地處幾州要衝，我們不必全力進攻郢州，只需扼守此地，打擊東面派來的援軍，待到郢州城中糧草耗盡，自會投降。屆時我軍順江而下，大勢可定！&rdo;
蕭衍的這招&ldo;圍城打援&rdo;果然奏效，吳子陽的軍隊走到郢州的東面的加湖（今湖北黃陂東南），就再也走不了了。城內城外雖只三十里路，可就是被起義軍分割包圍，無奈各自為戰。起義軍乘著秋水暴漲，以水軍突襲加湖，大獲全勝。鎮守的郢州、江州的薛元嗣、陳伯之被迫請降。
建康的門戶既開，朝廷方面再無一軍可擋，起義軍各部很快就遍佈建康城西北。蕭寶卷的臉上絲毫看不到緊張的情緒，他依舊像以往一樣地遊樂，還在宮裡的芳樂苑建起商場，讓宮女、太監們做商販，潘貴妃做市令管理商場，自己則擔任錄事，在旁邊抄抄寫寫，不亦樂乎。茹法珍報告說蕭衍的軍隊過了尋陽，蕭寶卷笑笑說：&ldo;不急不急，得等敵軍來到白門（即建康南門，又稱宣陽門）前，再與他決一死戰！&rdo;蕭衍大軍離城不遠了，他為了增加兵力固守城池，竟命人從宮城中的監獄挑選囚徒配入軍隊，實在沒法赦免的死囚則直接拉到朱雀門前殺頭，一次就殺了一百多人。（皇帝做到如此份上，也是個&ldo;遊戲人生&rdo;的典範了。）
兩軍在城南的朱雀航前相遇，蕭寶卷命徵虜將軍王珍國、軍主胡虎牙等人率十萬多臺軍列陣對抗，又派自己寵信的太監王
