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在北洋方面，實力大大超過了滇軍。北洋兵分三路，一、二路總司令為長江上游警備總司令、虎威將軍曹錕，下轄五個師，約三萬人，在兵力上佔著絕對的優勢。但確如袁世凱、蔡鍔所言，北洋軍暮氣已深。接到出征命令之後，這些部隊(包括非北洋系的雜牌部隊，如貴州劉顯世、廣西陸榮廷等)或索餉要挾，或逗留緩進，與中央討價還價;在開赴前敵的過程中，一路上強征夫役，虐殺無辜，搶劫商民，強姦婦女，無惡不作，軍紀蕩然。敘府失守後，袁又調集五六千人，圍攻敘府，而此時敘府前線的護國軍兵力僅千人，經過一週激戰，北洋方面竟然全線潰退。無怪乎蔡鍔有滇軍一師可抵北洋數師的判斷，毅然起兵反袁呢。
2月2日，原為蔡鍔部下的劉存厚(時為川軍第二師師長)經蔡等運動後，率所部川軍三千人於瀘州附近的納溪響應蔡鍔，宣佈獨立，並導滇軍入川。2月5日，護國軍開始攻打瀘州，但8日北洋精銳張敬堯部趕到增援，激戰後護國軍敗退。此時，曹錕坐鎮重慶，其精銳張敬堯、吳佩孚等部兵力有兩萬餘人，護國軍所部不過五六千人，雙方激戰相持至26日，北洋軍增至三萬，而護國軍則餉械不繼，又經數日陣地戰，3月6日，蔡等率部撤退。
在敘府方面，2月29日，北洋馮玉祥等部乘護國軍兵力空虛之機，猛攻敘府，3月2日，護國軍放棄敘府。但馮玉祥佔領敘府後，即按兵不動，騎牆觀望。
右路戴戡部，曾一度攻佔綦江、江津，北洋軍則固守待援。護國軍中路敗退後，瀘州方面的北洋軍增援綦江，戴部寡不敵眾，退守黔邊。在湘南、川東一線，沒有激烈的戰鬥，兩軍一直處於相持狀態。
所以，整個護國戰爭的兵戎相見只持續了一個多月，此後雙方相持於川、黔、滇、湘邊界，而四川督軍陳宦、前敵督師曹錕等不僅沒有乘勝追擊，反而頓師不前，與蔡鍔達成了停戰協議。有了這一個多月的相持不下，也就為形勢的變化爭取到了足夠的時間。經過梁啟超等人的運動，廣西於3月15日通電獨立，而被袁任命為臨武將軍兼雲南查辦使龍覲光68所部連同軍械餉銀均被陸榮廷69繳械。此後局面即直轉急下，頗為類似於辛亥年武昌兩軍相持，各省紛紛獨立時的那種局面。而這種局面的造成，與其說是護國軍的戰鬥力所致，毋寧說是北洋將士不肯用命，以當年袁氏治清廷之道，反治其身而造成的。
自廣西宣佈獨立後，西南各省，群情益烈。中央前敵諸將，又受江蘇督軍馮國璋及段祺瑞等人的密旨，頓兵不前，日日向袁政府索取糧餉軍械。袁世凱派阮忠樞前往徐州遊說張勳，想要調張勳的兵南下。張向阮陳述&ldo;四不忍&rdo;之旨說：&ldo;容忍縱容長子，圖謀復闢帝制，密電豈能戡亂，國本因而動搖，不忍一。贛寧(即&ldo;二次革命&rdo;)亂後，元氣虧損，無開誠布公之治，開奸佞嘗試之門，貪圖(一己)尊榮，將國家當作賭注，不忍二。雲南不安定，兄弟鬩牆，(內戰造成)寡婦孤兒，生靈塗炭，地方夷為灰燼，國家養兵，反而禍亂了自己，不忍三。宣統的名號，依然存在，卻妄自稱尊，慚負於隆裕皇太后，活著不齒於世人，死後也會受到歷史的誅伐，不忍四。&rdo;阮無言以對，回京復命，袁於是更感到武力解決已不足為恃了。70
不忍言而言，表明了一種態度，跟從自己最久、最聽話的張勳竟然也是這種態度，袁世凱的心這下子是一涼到底了。段祺瑞、馮國璋等均是小站練兵時的骨幹，也是北洋集團中的最重要成員。在辛亥革命時，馮國璋力克漢陽、漢口，重創了湖北民軍，遏阻了革命黨的勢頭;奉調回京後，馮一手控制住了由旗人組成的禁衛軍，使清廷失去了武力抗爭的最後憑藉。段祺瑞繼馮國璋出任湖北前敵總指揮，秉承袁世凱的意旨，一面維持前線不戰不和的局面，
