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廖閔率大軍急攻劉裕大營。
劉裕命大軍阻擋，然後觀察廖閔大軍說：“賈奎居然用三萬人當誘餌，想要奪回筆架山。哼！我會讓你如意嗎？”
劉裕派騎都尉宗銘率一萬大軍，多搖旗幟，慢慢追趕廖閔軍。然後劉裕親率大軍從後方繞道支援筆架山。
賈奎見劉裕大軍開始追向廖閔，於是率大軍直撲筆架山。
曹灼看到周軍向筆架山進發，於是命令士卒做好禦敵準備。
周軍開始攻山。
齊軍藉助山高優勢，對山下放箭和拋石頭。周軍一時難以攻上去，賈奎命令周軍在筆架山下紮寨。曹灼一時也不敢下山。
劉裕大軍從後方衝了過來，賈奎命令士卒用修好的營寨為堡壘，抵禦劉裕大軍。劉裕一時難以拿下週軍營寨，曹灼見此，從山上衝下來援助劉裕。
廖閔在宗銘追擊時，突然回頭反擊。宗銘兵敗身死。廖閔藉機攻入齊軍營寨，放火焚燒掉齊軍營寨。
劉裕得到營寨被破的訊息，下令禁止傳播。然後下令士卒全力攻擊周軍營寨。
賈奎見齊軍進攻的如此猛烈，不由疑問，難道廖閔並沒有攻破齊軍營寨嗎？原來賈奎以自己為誘餌，吸引齊軍，然後讓廖閔趁機攻破齊軍營寨，擾亂齊軍軍心。
劉裕在得知營寨被破的訊息，就明白了賈奎的計策。但劉裕並不打算回防，而是打算拼死一搏。
很快，在楊孝感率領的敢死隊的拼殺下。齊軍攻入了周軍的堡壘裡，周軍因人數不夠，難以抵擋齊軍的攻勢。
賈奎見此，只好率殘軍撤退，往廖閔方向會合。
劉裕也是拼命的痛打落水狗。
賈奎率領殘軍和廖閔的大軍會合，往嚴平城方向撤退。
因為軍械糧草存在營寨裡，都被廖閔放火燒了。於是眾將勸劉裕退軍，劉裕用寶劍砍下週軍俘虜的頭說：“讓丞相準備軍械和五萬大軍，我要盡奪兗州。不得兗州，誰敢言班師，斬首！”
劉裕派大軍在兗州齊軍所佔的地方搜刮糧草，然後率領大軍向嚴平城方向追擊賈奎。
劉裕正在行軍，探子來報說，周官茂大破趙軍，趙軍撤退回國。現在，周官茂率四萬大軍南下增援賈奎。
眾將見此，又向劉裕勸諫。
劉裕召集眾文武說：“賈奎被我們打到狼狽而逃，其士氣已經不足。我軍借大勝之威，追擊周軍，必當戰無不勝。至於周官茂，打打無能的趙軍還可以，其能力也不會強於賈奎。況且我們的援軍馬上就來，有什麼好退卻的。我之前說了，再言班師者斬首。如今你們違抗了我的命令，我本要將你們全部處斬，現在權且計下。你們要奮勇拼殺周軍，來抵消你們斬首的罪過！”
劉裕大軍追到嚴平城。
賈奎見劉裕如此咄咄逼人，就率大軍向齊軍衝殺，以圖給齊軍一個下馬威。
劉裕見周軍反攻，於是親自提起長槍說：“今天，朕和你們一起破了這群周狗！”楊孝感和曹灼也身先士卒，率領大軍向周軍進發。
齊軍看到皇帝的大纛也在向前衝，紛紛高呼萬歲，向著周軍衝殺過去。
周軍面對氣勢洶洶的齊軍，節節敗退。賈奎也慌忙下令讓大軍撤進嚴平城。
劉裕命大軍在嚴平城下安營紮寨。
