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秦昭襄王在位56年去世，安國君繼位，是為孝文王。這時候他已是位體弱多病的53歲老人了。因此在辦完昭襄王隆重又繁雜的葬禮後，第三天竟然也一病不起，於是子楚（異人）接繼王位，是為莊襄王。當年呂不韋奇貨可居的大投資，終於開花結果。
軟性兼併，奠下統一基礎
早年，莊襄王曾和呂不韋相約，若能為秦王，必和呂不韋共享政權，這也是呂不韋以商人的投資眼光所設定的合夥契約。因此莊襄王即位後，便任命呂不韋為宰相，封文信侯，擁有洛陽地區十萬戶的食邑。
秦昭襄王晚年，在范雎及白起的策劃指揮下，發動了一連串毀滅性的恐怖戰爭，特別是長平之戰坑殺了42萬趙國軍隊最為殘酷。前後如年間，中原三強韓、趙、魏兵力損傷高達百萬，壯丁減少了一半以上。因此不論聲勢或實力，至少在中原地區，秦國已取得絕對優勢。
只是自從秦惠王任用張儀以來，秦國執政當局用了太多詐欺和恐怖手段，是以當代文人和後代史學家，對秦國這段期間的國力擴充套件普遍評價不高，常以「虎狼之國」稱呼之。
莊襄王即位，呂不韋主持大政，基於長年行商經驗，使他對各國的政情和地理有較多瞭解，因此在推動國際擴張路線的決策上較有把握。但是呂不韋主張採行和平攻勢，反對恐怖的屠殺手段，較偏重土地的兼併而非殲滅性的聲勢戰，這可能跟他的商人性格有關。
莊襄王元年，呂不韋利用東周王室陰謀煽動秦王室內部政變之傳言，趁機派軍隊攻破周王室的最後據點鞏都，東周王室正式滅亡。河南、洛陽、谷城、平陰、偃師、鞏都、緱氏等七邑，併入了秦王室之版圖。
指揮這次作戰的將軍蒙騖，更乘勝攻佔韓國軍事重鎮成皋和滎陽，取得了日後可以直接攻打中原三諸侯的攻擊發起據點，韓國至此已名存實亡。
隔年，蒙騖又在呂不韋授意下，大幅擴充秦國的版圖，魏國的高都和趙國的榆次、新城、狼孟等三十七個城池相繼失陷。
莊襄王三年，呂不韋再派將軍王齕併吞韓國的上黨地區，並將狼孟等三十七城合併，成立直屬於秦王室管轄的太原郡。
莊襄王只在位三年便去世了，由太子政繼任為秦王。由於當時政只有13歲，便由呂不韋攝政，改稱宰相為相國，秦王政更尊稱呂不韋為仲父（依照齊桓公對管仲之尊稱）。
呂不韋的國際主義，不但盡力擴充秦國版圖，更大量引進外國食客，組成了空前龐大的外籍政團，使鹹陽成為標準的國際化都市。
據說呂不韋家僕多達萬餘人，食客也有三千多，其中更不乏經國濟世之能臣，例如蔡澤、張唐、甘羅、李斯等名士。
為了使鹹陽成為中國未來的文化重心，呂不韋更不惜以重金延攬學者，著手編纂傳世的經典名著《呂氏春秋》。
秦王政變，只換湯不換藥
莊襄王去世到秦王政九年間，是呂不韋權勢的鼎盛時期。
由於呂不韋和太后（秦王政母親）關係密切，秦王年紀又小，很多事情根本不必經過秦王，便由呂不韋直接發布命令，並由外籍政團操縱政權的執行，因此很多秦國本土派重量級將領大為不滿。只是呂不韋權力過大，又有太后為他撐腰，本土派將領也只好敢怒而不敢言了。
但由於大將蒙騖徵討趙國時，呂不韋在後勤調動上失策，蒙騖兵敗殉職，使得本土派將領對於呂不韋以外行人干涉軍事行政所造成的錯誤十分不滿，他們於是將未來的希望完全寄託在年輕的秦王政身上。
或許是因為童年的艱困生活經驗所致，13歲的秦王政黨顯得特別老成持重，不但外表雄偉高大、勇敢敏捷，對部屬也非常親切而有禮。因此各軍團領袖對這位「懂事」的幼君非常推崇，紛紛投入其麾下，成為
