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更令阿濟格沒有想到的是，劉忠與劉國昌的殘部竟一路潛伏抵達了汾州、沁州一帶，依託山區抵抗，他們與陳永福、張天琳的防區連成一片，使阿濟格久攻而無建樹。
阿濟格自知不能就這樣浪費時間，浪費糧草，於是他將北路石廷柱麾下兩萬人抽掉一半，讓馬國柱與吳惟華一萬人配合石廷柱牽制張天琳。
南路則留下巴彥一萬人牽制汾州、沁州的劉忠劉國昌部。
中路他留下巴哈納率領兩萬士卒在榆次一帶牽制陳永福主力。
這樣一來他就可以抽出身來帶領巴彥圖、阿楚琿、吳三桂、尚可喜部共四萬多人馬南下澤州，向西攻入平陽府，準備佔據河東威脅李自成的北翼。
阿濟格還命巴彥圖與阿楚琿率領五千騎兵從澤州出發支援多鐸大軍。
而多鐸此時就等著平陽府被攻破的那一天，到時阿濟格便可渡過風陵渡直接抵達潼關大後方，那時他就可以與阿濟格兩面夾擊順軍。
如此一來同一時間李自成與多鐸他們兩方都想著夾擊對方，但平陽府所在的河東之地自古以來都是關中的命門，李自成在此屯駐了兩萬精兵由良將任繼榮擔任防禦使鎮守，他能力出眾死死地拖住了阿濟格的攻勢。
這個時候李自成還不知道這些訊息，他還在計劃著襲擊建奴的糧道，於是順軍就這樣修整了幾日，同時尋找秘密小道，待到二月十一日時，清軍派兵猛攻潼關不利，放炮攻城之際，李自成趁機命張鼐，羅能等大將繞道建奴後方，竭力奮戰以求扭轉戰局。
可惜建奴本就沒有運糧線，他們帶著足夠多的糧草。
所以張鼐再勇猛，可是仍舊沒等到戰機被建奴騎兵趕回了南部山塬層層密林之中。
同時劉宗敏與袁宗第的策應之攻也被建奴的大炮化解。
之後多鐸抓住機會，讓紅衣大炮進行連翻進攻。
李自成見幾次嘗試都沒有作用，但卻仍不死心，他鑿重壕、立堅壁，希望死守潼關以等得戰機。
但是順軍這邊的戰機沒有等到，多鐸這邊的卻等到了。
阿濟格攻入平陽之後不惜吳三桂、尚可喜等部的傷亡，加緊猛攻、再加之紅衣大炮的威力。
平陽府也不像晉北那樣多山多關隘堡壘，此地身處內地，防禦設施太少還都是平原。
所以阿濟格得以直接長驅直入，六天就攻下了平陽府治，任繼榮只能帶著殘兵向南逃亡，準備依靠蒲州、大慶關抵抗建奴。
此訊息傳入李自成軍帳，他大為惱火之餘也生出了退意。
他仔細想過，若此時還僵在這裡，必然會被韃子兩面夾擊全軍覆沒。
要知道這些天他的損失雖然不少，可隨著潰逃士卒不斷的找回營寨，如今他還留有十萬人馬出頭，而且這支人馬經過這些天的激戰已經剔除了新兵與意志不堅定者。
所以李自成就想帶著這支隊伍轉戰湖廣挺進東南，藉著南明這塊地方與建奴對抗。
畢竟山西不保，關中也守不住，而他的想法也得到了眾臣的贊同。
於是順軍加緊佈置了一番，讓巫山伯馬世耀率領潼關守軍死守潼關，他則帶著隊伍撤往西京，準備從商洛出發轉進南陽。
而在同一時間，鳳翔府這邊，張鼎才剛剛從寧夏回來，之後他立馬將稽查營的探子都散了出去，探查潼關的敵情。
他趁此時機還將整個鳳翔府的軍隊全都集結了起來，除去兩萬五千人的主力之外，還有地方守備軍隊共一萬三千人。
他以集訓的名義讓眾人集合在鳳翔城附近隨時準備出擊。
並且張鼎還不斷寫信提醒西北互助軍內的三邊將領加緊軍備，隨時等候他的命令援助。
終於在二月二十四日，張鼎得到了訊息稱李自
