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章武二年夏六月，黃氣見自秭歸十餘裡中，廣數十丈。
趙雲看到東邊黃氣大盛，便立刻留張著駐守秭歸，自領五千人自步道向馬鞍山進兵。
有親近將校問道：“將軍，此行可是前軍不利，我等前去支援？”
趙雲道：“進兵馬鞍山即可，不必多言。”
馬鞍山頂。
劉備在大纛下看著夷陵的大火，對趙統道：“阿統可是早就想到了今日？”
趙統道：“臣不過是按形勢推測，賊軍必有能者也能看破。”
劉備冷聲道：“那現在四面蹙之，也在意料之中？”
趙統連忙跪下道：“臣就算萬死，也要保陛下殺出重圍！”
劉備擺擺手：“起來說話。”
趙統深吸一口氣，道：“臣以為，賊軍齊出，必以為後方無憂。臣留黃權一萬五千人在夷道斷吳軍歸路。”
劉備大感荒謬，怒道：“莫非朕不知兵？汝前在武陵，若是那潘濬會用兵，定教汝無葬身之地。”
馮習、張南等眾將一直聽著劉備罵了趙統足足半個時辰。
劉備最後嘆道：“朕未能復仇，而葬身此地，豈有面目於九泉之下見雲長、益德乎？”
趙統半蹲抱拳道：“主上，臣籌劃有失，願將功補過。敵軍尚未合圍，可突出重圍與家父匯合，臣願率所部與馮大督，張前部在此斷後。”
劉備頷首，對馮習道：“休元，此戰若非阿統，卿等恐葬身於火海矣。”
馮習也連忙跪下：“是臣看輕了吳寇。”
劉備拂了衣袖，轉身留下一句：“此戰由討虜將軍趙統自決，卿等從之！”
劉備在事實上確定了趙統的指揮地位，就像他當年就讓初出茅廬的丞相委以重任一樣。更何況，趙統的戰績在此次東征十分耀眼。
劉備在決定留下的斷後將領後，便帶著吳班、陳式從水路往秭歸與趙雲匯合。
意外的是，關興竟然沒有隨劉備撤退，而是自願留下與趙統一同阻擊吳軍。
關興指著吳軍的“潘”字旗幟怒道：“殺父仇人在前，興若不能親手斬之，枉為男兒！”
趙統自居山頂，率百騎為預備隊。以張南守北面，馮習守東面，沙摩柯守南面，趙融守西面，各督五千人。
陸議率吳魏聯軍對馬鞍山四面圍定，準備攻山。
吳軍大帳，陸議確定了攻山順序，以魏軍為先，荊州士卒次之，吳軍士卒為後。
對於陸議這種死道友不死貧道的行為，于禁不置可否。但是對於東里袞等人來說，意味著不去送死的話，就回不了北方。
而且，吳軍為魏兵只提供了劍盾，卻不提供鎧甲。顯然，吳軍十分懼怕魏兵，哪怕一同進兵，也在防備魏兵。
在鼓聲響起後，魏兵開始了攻山，充任司馬或護軍的魏軍將校帶著親衛充當督戰隊。而在他們後面百步，吳軍將士穿著鎧甲，舉弓搭箭，但他們不是瞄準山上的漢軍，而是前面的魏兵。
陸議仰視馬鞍山，發現有漢軍士兵的地方，周圍草木都被砍的乾乾淨淨。顯然，漢軍根本不怕暴露位置。
陸議本想放火燒山，但發現火燒反而影響攻山，而且漢軍對火燒有了準備，只能放棄。好在有近五萬俘虜，可以用人命攻山。這些人可不會完全效力吳軍，現在消耗掉這些不穩定因素，才能讓孫權在荊州的統治更加穩固。
趙統在山頂，看到了吳軍先派一些無甲士卒攻山，意在消耗守軍精力，就知道這些人是之前于禁的七軍。
趙統對董恢道：“吳賊用無甲士卒攻山，意在消耗我等。這些人多為關君侯所俘于禁七軍，傳令下去，諸君不可因其無甲而小覷之。當用地利，伏擊之。”
董恢
