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軍始欲下都處分樹置，先遣參軍告朝廷，諷旨時賢。祖車騎（逖）尚未鎮壽春，瞋目厲聲語使人曰：‘卿語阿黑（原注：敦小字也）何敢不遜，催攝面去。須臾不爾，我將三千兵槊腳令上。’王聞之而止。”尊經閣本汪藻《考異》注曰：“舊雲‘王敦甚憚祖逖’。或雲王有異志，祖曰：‘我在，伊何敢！’聞乃止。”但是祖氏與朝廷亦不相得，用祖約豫州之師以抗王敦，是不可能的。
除了這幾處強藩以外，東晉軍既寡弱，又無糧廩。《晉書》卷二六《食貨志》：“元帝為晉王（建武元年，317年），課督農功，詔二千石長吏以入谷多少為殿最。其非宿衛要任，皆宜赴農，使軍各自佃作，即以為廩。”《晉書》卷七八《丁潭傳》：“今之兵士或私有役使，而營陣不充。”這些都是王敦之亂稍前的材料。《晉書》卷六七《溫嶠傳》溫嶠上軍國要務七條，“議奏多納之”。其第三條曰：“諸外州郡將兵者及都督府非臨敵之軍，且田且守。又先朝使五校出田，今四軍五校有兵者及護軍所統外軍，可分遣二軍出，並屯要處。緣江上下，皆有良田，開荒須一年之後即易。”《晉書》卷七〇《劉超傳》，超入為射聲校尉，“時軍校無兵”，超以其為義興太守時的“義隨”為宿衛禁軍。《晉書》卷八八《孔坦傳》，朝廷使吳興內史孔坦募江淮流民為軍。這些都是王敦之亂稍後的材料。王敦亂前亂後，朝廷軍力軍食艱難，既然都是如此，王敦亂中，情況應當也是這樣。看來無兵可用，是東晉朝廷面臨的極大困難，解決的辦法只有一途，就是儘可能徵發流民。
（2）流民與流民帥
流民南來，情況各異，有的是分散行動，有的是由大族率領；有的零星流過長江，有的大股滯留江北。司馬睿南渡後，流民一度零散地湧入東吳，數量不少。《食貨志》載應詹表曰：“間者流人奔東吳，東吳今儉（案指太興二年三吳大飢，死者甚夥之事），皆已反還。江西良田，曠廢來久，火耕水耨，為功差易。宜簡流人，興復農官，功勞報償，皆如魏氏故事……。”應詹所謂流民反還江西，當是大率言之，其中有未還者，多成為士族大姓的僮客。稍後東晉頒行給客制度以及徵發流民為僮客者為兵，主要就是針對這些留在揚州江南諸郡流民的。
揚州上游，豫州一帶，亦有流民絡繹南行，被東晉政府攔截於江北。《晉書》卷五九《汝南王亮傳》附《西陽王美傳》：司馬差“南渡江，元帝承製，更拜撫軍大將軍，開府，給千兵百騎，詔與南頓王宗統流人以實中州。江西荒梗，復還。”司馬美“放縱兵士劫鈔，所司奏免羕官，詔不問。”案西陽王羕縱兵劫鈔之事。亦見《晉書》卷六六《陶侃傳》。永嘉時陶侃為武昌太守，“時天下饑荒，山夷多斷江劫掠。侃令諸將詐作商船以誘之。劫果至，生獲數人，是西陽王羕之左右。侃即遣兵逼羕，令出向賊……，羕縛送帳下二十人，侃斬之。自是水陸肅清，*者歸之盈路。”西陽王羕左右詐為山夷以劫行旅，當即羕統流民以實中州時事。美還臺後，流民南至江、荊之路始得通暢。《晉書》卷八一《劉胤傳》：“自江陵至於建康三千餘里，流人萬計，布在江州。”這是成帝咸和時事，明帝時當已有此形勢。
東晉揚州近郡，農民興發甚難，徵流民為兵，就成為勢在必行之舉。尚在道路轉徒的流民，生計未立，無籍可稽，一般說來，還難於成為徵發物件。對於他們，必須先有一個使之著籍的過程。眼下可以徵發的，只�
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