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而和洪鐵吾同樣出身的楊懷遠，領軍五萬向東進擊，最終目標是江南西道東部重鎮撫州，李護派了一隻一萬人的偏師順江進擊劍南道，其實並不是想去和李麒搶功，李護是要佔據劍南道西部，徹底堵住李隆基的逃跑之路，進入劍南道這隻偏師是要往劍南道南部進攻，要將李隆基的所有逃路截斷，當然李護是不會和李麒明說了，李麒擔心李護搶攻，必然會豁出去拼命的進攻，李護想到李麒被自己算計了一下就會咧嘴無聲的開心。
李護看了看眼前的嶽州城，因為地處內地，久無戰事，嶽州的城防十分不堪，整個城市面積不小，但是城牆只有可憐的三丈左右，城牆的寬度也是不夠，能夠上城作戰的兵力都施展不開，李護直接讓大軍圍了嶽州城，雖然嶽州的城牆不夠高，士氣也不高，不過嶽州處於江邊，是過江之後的一個重要城市，李亨雖然手中拮据，還是給嶽州準備了不少的守城器械，加上城中的守軍達到了兩萬，還有城中的地方團練一萬人，也算是兵力充足了，嶽州的地理位置重要，不但是整個長江防線的中間，還是唐軍的軍糧輜重所在，所以李護對嶽州是志在必得。
唐軍其實對周軍渡江早就有所預料，嶽州刺史李文空為李亨潛邸舊臣，和李亨一通渡江南下，對李亨可謂忠心，這兩年李文空殫jing竭慮加強嶽州的防禦，早就打定主意要為大唐盡忠，李文空別的本事可能不強，但是掌握嶽州還是顯出了些手段，他將所有校尉以上的家眷全部集中，在城市中間專mén設立一區，其實就是將這些家眷作為人質了，
i迫軍將戳力死戰，當然光是這樣也不夠，李文空將所有府庫中的銀錢拿出一半來勞軍，使唐軍不高計程車氣也提升許多，下定決心要和周軍在嶽州城下死戰。
李護卻是根本沒有在意，在絕對的實力面前，任何沒有實力的一方所玩的huā樣都是可笑的，周軍不是沒有打過硬仗，對於李護來說，嶽州城上那些衣甲不全，武器低階計程車兵，就算是有勇氣，也絕對抵擋不住大周百戰jing兵的進攻。
在勸降無果的情況下，李護下令進攻，冒著細雨，大周士卒開始從四面多嶽州動了攻擊，在優勢的遠端武器的掩護下，只一個下午周軍就將嶽州城四面的護城河填出了無數條直通城下的道路，還殺傷了不少守城的唐軍，周軍並沒有馬上動登城戰，而是退了回去，還是用優勢的弩兵對城上進行shè擊。
這樣的攻擊一隻持續到天黑，周軍回營修整，第二天一大早，jing銳的大周勁卒就真正的開始了攻擊，刀盾兵蜂擁而出，無數的雲梯架起，而守城的唐軍則是爆出了驚人的勇氣，弓箭手和守城的步兵不管頭上如雨的弩箭，不顧死傷對城下的周軍進行shè擊，幾次周軍都攻上了城頭，又被唐軍拼死趕下城頭，四面城牆基本都是這樣的情況，李文空親自披甲上城，舉劍高呼酣戰。
雙方反覆拉鋸，居然到了傍晚強悍的周軍沒有拿下一面城牆，折損還不小，李護在城下看到周軍受挫，一直沒有動彈，直到天sè將晚，面前的嶽州城牆上的周軍又被趕了下來，才鳴金收兵，李護的臉sè已經是難看無比了。
而唐軍也根本是強弩之末了，這一天的慘烈守城，直接令四千唐軍死亡，傷的人數達到五千，幾乎是整個守軍的三分之一，在往常的情況下守軍早就崩潰了，但這次在所有軍將血紅著雙眼的督促下，所有的唐軍瘋了一般拼死戰鬥，居然守住了嶽州，看著退去的周軍，不少唐軍直接在城頭坐到在地，不少的受傷士兵直接垂頭死在了城上，周軍留下的雲梯也被唐軍摧毀。
這次周軍的損失不小，居然死傷了三千多，對於甲堅器利的周軍來說，這樣的損失代表的就是失敗，嶽州自古出焊卒，嶽州計程車兵看上去身材不算高大，但是印刻在血脈中的桀驁卻是能夠支
