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人前去和楊千萬匯合。
韓遂等剛開進略陽縣縣城，長離川飛騎送來急報，稱夏侯淵主力突然從顯親和略陽二縣交界處插過去，直奔長離川，正在四處追殺羌兵、羌民。
留守長離川的一千羌騎不敵，已退守東鎮城和小塢堡固守待援。
韓仁急切向韓遂要求立刻援救長離川。
韓遂暗中佩服夏侯淵膽大，還在考慮要不要先攻夏侯淵的集市鎮營寨，斷其糧草輜重，但韓仁所部的九千五百騎等不急了，嚷著去救家眷，擅自開啟略陽縣縣城門，奔向長離川。
韓遂怕該部吃虧，匆忙點起餘兵三萬騎出城，尾隨長離川羌騎來救長離川，而備馬五萬匹剛由東起、江惠領所部押送從顯親發出前來略陽。
韓仁趕到長離川時，長離川東鎮城已被夏侯淵攻破，正在圍攻小塢堡。
夏侯淵見韓遂援軍到達，忙撤圍小塢堡，全軍列陣。
韓遂大軍一路隨後奔跑前來，還未歇息片刻，不得不在一片混亂中按左中右三個方陣展開。而從顯親出發的五萬匹備馬還未到達略陽。
還未擺好三個方陣，夏侯淵的一萬八千步騎就發起了衝鋒。
韓遂忙揮旗命全軍衝上去迎戰，一場混戰開始。
對面朱靈領五千步騎在左、路招領五千步騎在右、夏侯淵領五千步騎居中、張合領三千騎兵繞到左邊側擊。
麴演、田樂、蔣石、陽逵、伐同伏、蛾遮璠和一萬一千二百騎擋住朱靈、張合。韓仁和九千五百騎擋住路招。閻行、尉遲延嘉、尉遲鐵、韓銅、迷虎、餓何俾、燒戈頹、柯沭和一萬八千八百騎對戰夏侯淵。
尉遲鐵和韓銅領二千鐵騎在中路衝擊撲過來的夏侯淵中軍。衝到近前時，夏侯淵軍中殺出五百步弩手和五百刀盾兵，二人一組迎戰鐵騎。
刀盾兵拼死接近鐵騎，遮擋鐵騎手的視線，步弩手對著鐵騎人、馬沒有被鎧甲遮護處射矢。
夏侯淵其它四千步騎讓過鐵騎去與聯軍普騎混戰。
結果不一會功夫，尉遲鐵和韓銅及二千鐵騎全部被殺，大都是受傷倒地被殺！
韓遂站在一處高地見鐵騎覆沒，知曹操軍在渭南之戰後有高人想出了這個對付鐵騎的辦法，居然在沒有虎豹騎到場的情況下滅了鐵騎。
韓遂注意到朱靈和路招兩側軍中也各有約五百步弩手和五百刀盾兵，連續成排地不斷殺死聯軍衝在前面騎兵。
怪不得夏侯淵一直遲遲不來決戰，原來在長安苦練對付鐵騎的刀盾與步弩組合部隊。
張合的三千騎兵被麴演、田樂、蔣石、陽逵的三千二百騎擋住，但明顯四人的漢騎兵打不過張合的騎兵，竟在步步後撤。
張合可能望見韓遂，自帶五百騎衝破混亂的戰場，直奔韓遂而來。
尉遲延嘉和閻行從中軍後撤前來救韓遂，雙戰張合，死死擋住其兵鋒。
聯軍從顯親到略陽再到長離川一直未休息，戰場廝殺一個時辰後，聯軍人、馬體力不支，開始大潰敗。而夏侯淵軍似乎不知吃了什麼，戰力無明顯下降，依舊成建制地在戰場上追殺潰兵。
聯軍眾將領的馬匹無馬匹更換已到了極度疲勞狀態，如果向顯親方向逃可能半路馬匹就會累死，於是護著韓遂向最近的略陽縣縣城奔逃，略陽氐楊千萬開城接納韓遂等進城。跟進城的騎兵只有一千餘人。
尉遲鐵和韓銅死於夏侯淵軍的弩矢，尉遲延嘉和韓仁痛哭失聲，一夜生出許多白髮，韓遂和眾將安撫之。
當夜，韓遂帶著餘部更換馬匹後奔顯親，楊千萬和其將領棄軍向武都方向奔逃。聯軍數萬馬匹被丟在顯親送給楊千萬部落民。
夏侯淵部將張合帶二千騎兵和新到的劉柱援軍四千步騎已將顯親包圍，韓遂等向城上喊話，命其衝出來
