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靈帝去世，年僅十四歲的劉辯登基，由何太后臨朝聽政。外戚大將軍何進執掌了朝政，他暗地裡召各地兵馬入京城，想消滅宦官勢力。但不小心洩密，何進反而被宦官殺死，由此引發了外戚和宦官的一場大火併，最後兩敗俱傷，雙方的力量都大大削弱。
涼州（今甘肅、寧夏、青海和內蒙古各一部）刺史董卓借*黃巾起義之機，逐漸掌握了重兵，他侵佔中原的野心也隨之日益膨脹。他怎肯放過何進召他入京這一天賜良機，立刻就把重兵移到了洛陽城外，每天帶著鐵甲騎兵入城，在街上招搖過市，不可一世。
董卓的野心越來越大，為了獨攬大權，他廢了少帝劉辯，立劉協為皇帝，就是漢獻帝，自己做了相國。這年劉協才九歲，根本無力治理國家大事，朝中大權實際上全都掌握在董卓手中，他甚至帶著寶劍上殿，見了皇帝也不拜，絲毫不掩飾他篡位的野心。
董卓生性殘暴兇狠，當了相國後更是無法無天，幹盡了壞事。漢少帝作詩表達對他的不滿，他便用毒酒將少帝毒死，又把何太后從樓上扔下摔死。有一次，他出城打獵，正遇上村民趕集，他便派士兵突然包圍人群，將男子全部殺光，把婦女統統擄走。又有一次，董卓宴請百官，吃到一半，他忽然下令將幾百個投降計程車兵的手和腳當堂砍斷，挖出他們的眼珠，割掉耳朵，再把耳朵、眼珠和手腳用鍋煮了。百官們全都嚇得魂飛魄散，渾身發抖，而董卓卻像什麼事也沒發生似的，依舊大吃大喝，談笑風生。
董卓驕橫跋扈，大肆殺戮，鬧得京城人人自危，一片混亂。曹操、袁紹等各路人馬紛紛起兵，聲討董卓。但他們心中都另有自己的打算，全都是雷聲大，雨點小。這時，董卓把漢獻帝挾持到了長安，並且自稱為太師，還在洛陽城放了一把大火，把洛陽城燒了個精光。
司徒王允對董卓的倒行逆施十分憤恨，他下決心一定要剷除這個奸賊，但苦無良策，因此整天坐立不安。王允府中的歌女貂蟬知道後，表示願意為大人分憂，萬死不辭。於是，王允和貂蟬利用董卓和他的乾兒子呂布都是好色之徒的弱點，定下了一個“連環美人計”。
第二天，王允請呂布到府中吃飯，席間讓貂蟬陪酒。呂布一見到美若天仙的貂蟬，立刻就迷上了她，王允趁機提出把貂蟬許配給他做妻子，呂布欣喜若狂，連連稱謝。
又過了幾天，王允又請董卓喝酒，席間也讓貂蟬獻舞助興。董卓一見到這位絕色美人，立刻兩眼發呆，垂涎欲滴。王允見此情形，說：“如果太師喜歡的話，就請允許我把她獻給您。”董卓高興得兩眼眯成一條縫，假意推辭了一番，連夜把貂蟬帶了回去。
呂布一心等著迎娶貂蟬，但王允那邊始終沒有動靜。呂布等不及了，衝入王府想問個究竟，卻被告知他的“新娘”已經被義父霸佔了，氣得他七竅生煙。
一天，董卓上朝去了，呂布乘機與貂蟬在後花園約會，貂蟬在呂布面前淚水漣漣，直哭得呂布肝腸寸斷，把個董卓恨得咬牙切齒。他抱著貂蟬，發誓一定要把她從董卓身邊奪回。正在這時，董卓回來了，他一見呂布與貂蟬抱在一起，頓時怒火沖天，一把抓起身邊的畫戟（jǐ），朝呂布刺去。幸虧呂布眼明手快，抬手一擋，才沒被刺中。
呂布怒氣衝衝地來到王府，將董卓罵了個狗血噴頭。王允也大罵董卓搶走了自己的女兒，霸佔了呂布的妻子。呂布咬著牙恨恨地說：“要不是看在他是義父的份上，我早就殺了他。”
王允見時機成熟，說：“將軍，你這話可就錯了。他姓董，您姓呂，本來就不是一家人，更何況他搶了你的妻子，還用兵器來殺你，哪裡還有什麼父子之情呢？”
呂布點頭道：“是啊，他不仁，我也不義。我一定要親手殺了這個老賊！”接著，他和王允密謀如何殺董卓，替天下除害。
