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晉成帝鹹康四年（公元338年），慕容皝的使臣來到趙都鄴城，向後趙稱藩，與後趙天王石虎共商討段大計。由於段遼連續幾年屢屢犯邊，石虎也早有打算要好好教訓一下段氏鮮卑，他在國內新召集勇士三萬人，擴充了本國的軍事力量。此時正好趕上不識時務的段遼派大將段屈雲攻打後趙幽州，石虎以水路舟兵十萬，陸路步騎兵七萬，分兩路討伐段遼。慕容皝當然也沒有閒著，他親自領兵攻掠段氏令支以北（今河北東北部）的城池。

慕容皝的作戰路線十分詭譎，總是攻一陣，稍有戰果，便迂迴撤退，段遼的軍隊始終難以與之正面交鋒。段遼決定追擊慕容皝，旁邊慕容翰又出來勸說：&ldo;現在的形勢是趙國的軍隊已經集結在南面，我們應該與慕容皝合力抵抗；這個時候還和燕軍爭鬥，萬一失利，我們還怎麼抵擋南面的強敵。&rdo;

段蘭一聽慕容翰這話就火冒三丈地說：&ldo;我當初還不是被你這傢伙的一番鬼話所誤，以至造成今日之患，我再也不會上你的當了！&rdo;說著他帶上本部兵馬追擊慕容皝，慕容皝的伏兵在那裡等候已久，段蘭沒說的，又吃了大敗仗，往南面落荒而逃。

在南線方面，後趙先鋒大將支雄的大軍長驅直入薊城，段遼所屬各郡守將，望風而降。段氏鮮卑曾一度強盛，但到了如今這步田地，連決一死戰的實力也沒有了。段遼困守令支城中，身邊的大將竟只剩下慕容翰一個，段遼的眼淚一下就流了出來，他拉著慕容翰的手說：&ldo;我不用你的建議，自取滅亡；我自己只好認命，卻讓你流離失所，心中深感遺憾。&rdo;（人說&ldo;英雄末路&rdo;，段遼到這個時候才反省自己，遲得實在離譜，不過倒是挺感人的。）

令支城中已不可久駐，段遼與慕容翰分手，帶著妻子宗族北逃密雲山躲避石虎的追趕；慕容翰仍然不敢去見自己的弟弟慕容皝，思來想去，往東北塞外投宇文部去了。

石虎的前部輕騎兵由將軍郭太、麻秋率領，緊追段遼，終於在密雲山一帶趕上段遼的家小輜重，擒獲段遼的母親和妻子，段遼窮途末路，派自己的兒子乞特真向後趙獻上降表和名馬，石虎總算接受。

（後來段遼顯得有些後悔，又向燕王慕容皝投降，並且聯合燕兵，在密雲山設下埋伏，大敗後趙派去受降的麻秋。一年後段遼復叛，終被慕容皝所殺。遼東段氏鮮卑的歷史到此全部結束，不過十六國中還將出現一個姓段的君主，那就是我們後面會提到的北涼王段業，這個段氏與鮮卑段氏有些什麼瓜葛，我已無法考證。至於說大理段氏也是鮮卑人，卻是捕風捉影罷了。）

石虎進入令支城，按照功勞大肆封賞，為防止段氏的遺民有不軌之舉，又把他們分別遷往司、雍、兗、豫四州。（十六國時期如此規模的移民活動屢有發生，這樣的文化融合，無論如何要比戰爭好得多。）

後趙國和前燕國的&ldo;蜜月合作&rdo;，到這時出現了裂痕。石虎認為慕容皝不和後趙會師一處共討段遼，而是獨自為戰，便以此為理由繼續進兵討伐前燕。

石虎貪得無厭的&ldo;一貫作風&rdo;天下無人不曉，但出兵攻燕的行動還是讓燕人驚恐不安。慕容皝得知這一訊息，起初也有些猶豫，準備暫時避開後趙軍的鋒芒。本族大將慕輿根諫言：&ldo;趙強我弱，大王如若動身撤退，正好是趙人求之不得的。等他們攻略了我們的土地，搶掠了我們的國民，兵強馬壯，糧草豐足之時，我們再想反攻可就沒機會了。我們如今應全力固守，壯大氣勢，待其有變，再乘機出擊。要是真的不行，再撤兵也來得及。豈能望風而逃，自取滅亡呢？&rdo;其他漢人謀士們也都認為趙兵雖然強大，但不足憂，慕容皝最終下定決心堅守城池，嚴陣以待。

聲勢浩大的後