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因而懂得創業的艱難，他身上少了些有閒階級的輕狂，多了份中下階層的實在。所以，他一出茅廬就在鎮壓孫恩的戰鬥中嶄露頭角，繼而在家族勢力比他強得多的桓玄面前顯出鋒芒。
腐朽而不可救藥的東晉帝國的大權，在王、庾、謝、桓各家那裡經過多次易手，現在也幾乎失去了方向。孫恩和盧循，不過幾個靠著宣揚&ldo;邪教&rdo;起家的小丑，就已把它的腹地搗得幾乎稀巴爛。
劉裕應該感慨自己生而逢時，碰上了好年成，輕而易舉地佔據了晉國權力的真空地帶。他滅南燕的那年，割據廣州的盧循聽從部將徐道覆的建議，分兵兩路北伐，連戰連捷，攻殺了東晉大將何無忌，大敗同樣在安帝復闢中功勳卓著的劉毅，逼近建康，東晉朝野一片驚恐。
然而這個時候，劉裕已經消滅了南燕的力量，班師回朝。當他率軍南下反擊時，盧循立感手足無措，既不敢進，也不願退，於是連續戰敗，被劉裕大軍一直趕到了交州，最後在一條河邊遭到交州刺史杜慧度的包圍。
盧循在無路可走的境地下殺了自己的妻兒，又招來一堆妓女（大概是慰安婦一類的東東吧），問她們：&ldo;我要自殺了，誰願意和我一起死？&rdo;
妓女大多說：&ldo;鼠雀尚且偷生，要我們尋死，實在太難。&rdo;盧循自討沒趣，就殺了這些妓女，步孫恩的後塵，投水而死。
劉裕在解決了盧循之後，又於義熙八年（公元412年），消滅了與他不合的劉毅，順帶著又攻滅了可能對他構成威脅的諸葛長民，並抑制東晉宗室司馬休之等人，迫其出逃，掃清了異己勢力。第二年，他西攻盤踞巴蜀近十年的軍閥譙縱，收復西南地區。在整頓完後方之後，劉裕於義熙十二年（公元416年）集全國兵力，發動第二次北伐，這次的目標是上次北伐時信誓旦旦要出兵援燕的後秦。
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