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劉裕與段暉的南燕軍主力相遇於臨朐城南，慕容超聞訊，又親自帶上四萬步騎兵前去督軍。兩軍激戰多時，不分勝負。這時劉裕的參軍胡藩向劉裕建議：&ldo;燕兵主力都已出城作戰，臨朐城中必然空虛，我願自引一支軍隊抄小道到燕兵身後，拿下臨朐。&rdo;劉裕對此計十分讚許。胡藩便以奇兵突襲臨朐，號稱是從海路前來的輕兵，臨朐守軍大驚，沒怎麼抵抗就丟了城。
劉裕立即揮師猛攻城外的南燕軍軍隊，燕兵大敗，段暉陣亡。慕容超惶恐中逃回廣固，晉軍乘勝追擊，攻破外城，包圍了廣固內城。劉裕命兵士挖溝三層，築起高達三丈的圍牆，把廣固團團困住。
慕容超苦守無援，出擊又屢屢失敗，只好向劉裕求和，願意將大峴關以南的土地全部割給東晉，並向東晉稱藩。劉裕志在破城滅燕，自然不會同意。
慕容超堅持不降，卻擋不住城內守兵士氣的日益低落。第二年（公元410年），劉裕全軍四面急攻，南燕尚書悅壽開門迎入晉軍。慕容超率數十騎突圍出逃，被擒後送往建康斬首。劉裕雖沒有像拓跋珪那樣搞大型活埋，卻也將城內的三千鮮卑貴族全部屠殺。慕容鮮卑長達近一個世紀的奮鬥故事，在南燕滅亡之後，終於收場了。
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十四 末代匈奴(1)
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慕容超在被劉裕大軍圍攻的時候，曾向盟國後秦緊急求救。姚興本已派出步騎兵前往洛陽，準備與那裡的軍隊合兵一處攻打晉軍。然而，他因在與新興強敵夏國的交鋒中失利，不得不把援軍追回。
姚興後期的狀況，與其早期相比，稱得上糟糕。他在柴壁失敗後，意識到拓跋珪的強大，和他重新通好。可是，這一舉動又把那個投在他手下、與拓跋珪有殺父深仇的鐵弗人劉勃勃惹怒。劉勃勃宣佈獨立，脫離後秦的管轄。姚興才剛給自己減少了一個敵人，就又增加了一個敵人，真是&ldo;此恨綿綿無絕期&rdo;。
劉衛辰的勢力被北魏消滅後，劉勃勃在河套地區幾經輾轉，逃出了拓跋氏的勢力圈，投奔姚興的部下高平公沒弈於。劉勃勃這個人的長相，用《晉書》裡的話說是&ldo;性辯慧，美風儀&rdo;，用現代流行語講就是帥哥一個。沒弈於很賞識他，不但把他收留下來做部將，還把自己的女兒嫁給了他。
姚興見到劉勃勃的第一反應，就認準了他是濟世之才，立刻拜他做驍騎將軍，還常常讓他參與軍國大事的討論，對他寵愛有加。姚興的弟弟姚邕看出些問題，對姚興說：&ldo;劉勃勃這個人天性不仁，不能過於親近。可是陛下對他的寵愛太過，實在讓我覺得不可思議。&rdo;
姚興搖搖頭說：&ldo;勃勃這樣的濟世之才，我正要與他共同平定天下，有什麼不對的麼？&rdo;
姚興預備把劉勃勃升做安遠將軍，讓他協助沒弈於鎮守邊境地區的高平（今寧夏固原一帶），並統領劉衛辰的舊部，待機伐魏。姚邕再三勸諫，認為絕不能這樣做。
姚興問他：&ldo;你怎麼就知道勃勃的性情和為人？&rdo;
姚邕答道：&ldo;勃勃對上級傲慢無禮，對部下兇狠殘忍，而且貪婪殘暴，舉止輕浮。對這樣的人要是如此寵愛下去，早晚要成為邊境的禍患。&rdo;
姚興聽了這話，才有些猶豫，取消了對勃勃的任命。然而不久，姚興還是把姚邕的勸諫徹底忘記，他任命劉勃勃為安北將軍，交給他二萬多鮮卑和雜胡部眾，鎮守朔方（今內蒙古杭錦旗北）。
所以當姚興在後秦弘始九年（公元407年）與北魏正式交換戰俘，達成友好協議時，劉勃勃已擁有足夠的力量叛秦自立。恰好又在這時，北方新興的柔然國可汗
