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3月27日，井伊軍兵臨長野城下，長野氏新家主長野藤佑（雲林寺佑基）率家中一門譜代重臣降伏井伊家，3萬井伊軍進攻北畠家，首戰今德山城。
降兵降將踴躍爭先，直虎從諫如流點神戶具盛、國府盛種、鹿伏兔定秀、楠貞孝四將出戰，3000人一窩蜂齊攻。今德山城守將奧山常陸介本號稱勢州知名勇將，什麼勇不下關張勇不下呂布的，在井伊軍強攻下左支右絀，強撐半個時辰城破。
“主公，今德山落城，討取奧山常陸介者是神戶大人家臣山路將監次男正國！”
直虎頷首：“英雄出少年啊，真乃勇將。”
神戶具盛忙道：“天下勇將當為主公直臣，臣下愚笨只會埋沒勇將。”
“唔，具盛有心了，吾便帶在身邊提點提點。”
今德山城破，井伊軍向巖內城前進。大軍還在半途，巖內氏就在木造雄利的勸告下開城投降。其餘八太城、阿坂城、船江城守軍要麼望風而降，要麼棄城而逃，通往南伊勢重鎮大河內城的道路暢通。
井伊軍於29日兵臨城下，直虎在桂瀨山設定本陣，指揮重兵把城池圍了裡三層外三層。
30日，在包括關盛信、細野藤敦、木造雄利等一群人的串門訪友式的口活勸告下，森本城城主森本具俊、剛死爹的濱田城主田原重綱等大量國人眾倒戈，井伊軍兵力再暴增到3萬5000人。
站在大河內城本丸眺望，下面全是橘花。
然後這樣一波把人帶走的大優勢，卡在大河內城下紋絲不動。
井伊直虎不想承認，但確實遇到和姐姐第一次出陣坂東一樣的難題。
小田原城，難打；大河內城，也難打。
大河內城是座建在交通要道上的平山城，北部有河，東部是山地，西南兩個方向則是山谷，並且西面山谷裡還修建了一個西丸作為延伸。周長三百餘米，山高百餘米，城下空間不足無法展開大軍。這座城始建於應永二十二年，是北畠家為跟足利家撕逼準備的，奔著易守難攻要塞去的。
足利將軍已經嘎掉，坑落到直虎頭上。
“主公，北畠納言鹿野坂敗退入城，聚攏兵勢約5000餘人籠城，大河內是勢州首屈一指難攻不落之城，北畠家一直有城中儲存兵糧的行為。”降將森本具俊說道。
直虎望城興嘆：“軍議吧，議怎麼才能破城。”
飯富虎治道：“主公，欲克此堅城，可從三方面入手。斷絕水源，裡應外合，還有消耗守軍士氣兵糧。”
水上信光附和道：“大河內城的飲水平常多靠城外獲取，不過臣下曾聽家中長輩談及西丸也有水源，如果能將這兩處水源全部切斷，縱使山上有水井，也很難滿足5000人的飲用。”
降將們紛紛開口，注意力集中在調略上，紛紛表示我認識誰誰誰，誰誰誰是北畠家的重臣大將，策反過來一準破城等等。吵得直虎犯困。
“暫且這樣吧，調略慢慢進行，先圍城切斷水源。”直虎掃視眾將，美目緩緩落到桑名眾、員弁眾的身上。
“自歸入本家以來，桑名郡和員弁郡的諸位尚未展示身手，數萬兵勢的攻略正是誇耀傳揚武名的絕好時機。就由桑名郡和員弁郡的兵勢奇襲西丸，建立大河內合戰令人羨慕的功勳吧！”
持福、木股、上木等家紛紛應諾。
軍議散後，森本具俊悄悄來到直虎帳篷裡。
“飛驒守有事？”直虎捻珠問道。
森本具俊神秘說道：“主公，臣下有計可以助主公攻克大河內城。”
直虎生出興趣：“哦，是何奇計需要飛驒守私下道出？”
“臣下在居城時，耳聞北畠家重臣藤方朝成大人並未隨北畠納言退入城中籠城，臣下願為主公勸降
