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日本在得知俄國反悔加碼的訊息後，一面通知美國，一面研究對策。同俄國一樣，在滿洲問題上，日本也有兩派。一派以現任首相桂太郎為首，是主戰派;一派以元老伊藤為首，主張談判解決。在6月舉行的御前會議上，兩派爭執不下，桂太郎內閣遂於7月1日辭職;但明治天皇採納了桂太郎的主張，並由他於7月15日再次組閣，宣告了主戰派的勝利。由於擔心中國難以頂住俄國的壓力，日本終於在10月赤膊而出，從幕後跳到了前臺，開始親自與俄國交涉滿洲問題。但在可能的條件下，日本還是想在談判桌上參與滿洲權益的瓜分，但提出的要價已較前有所提高，日本開出的條件是：朝鮮歸日本，滿洲鐵路歸俄國;或者，雙方互相承認對方在朝鮮和滿洲擁有對等的&ldo;優越勢力&rdo;。
孰知俄國根本不理日本這一套，而是提出了自己的方案並以此作為談判的基礎，談判也由莫斯科轉到了東京。俄國方案的要點是，&ldo;互相尊重朝鮮獨立及領土，不提中國，日本承認滿洲在其利益範圍之外&rdo;，潛臺詞是：朝鮮這盤小菜誰也別動，滿洲這道大餐日本無由享用。這樣當然談不出什麼結果來。10月8日是俄國撤軍的最後期限，但俄軍非但不撤，反而不顧中國抗議，將已撤之軍開回，相繼侵佔盛京官署，拘禁盛京將軍增祺，進佔海城，並明確通知日本，俄只同意與日談判朝鮮問題，滿洲是中俄兩國之事，他人不得幹預，交還滿洲中國必須給俄國以利益上的保障。日本至此絕望，於是在1904年1月12日召開第二次御前會議，決定向俄國發出&ldo;覺書&rdo;(即警告備忘錄)，開出的條件是：保全滿洲領土(即只承認俄國的鐵路權益)，承認朝鮮在俄國利益範圍之外。俄國外交大臣拉姆斯朵夫置之不理，2月4日，日本再開御前會議，決定開戰。
日、俄為何在滿洲和朝鮮問題上較這麼大的勁兒，甚至不惜兵戎相見呢?這就不能不由當時國際政治中流行的地緣政治說起。沙俄將領土擴張到遠東之後，為了鞏固對西伯利亞的控制，開始進行連線海參崴和俄國歐洲部分的西伯利亞鐵路的修築，同時還要尋覓一個太平洋沿岸的不凍港，俄國看好的就是中國東北的旅順港。這條鐵路要橫穿黑龍江地區，不僅可以縮短里程，節省大量施工費用，而且方便將來控制中國東北，所以俄國要假仗義一番，在甲午戰後的&ldo;三國干涉還遼&rdo;中出頭，博取中國的好感;此後則誘使清廷與之結盟，藉口方便戰時向中國快速運兵，&ldo;保衛&rdo;東北不受日本侵略的需要，騙取了中東鐵路的修築權。所謂&ldo;中東鐵路&rdo;，即從滿洲裡經齊齊哈爾、哈爾濱、牡丹江直至綏芬河，將西伯利亞與海參崴連線起來，橫跨黑龍江的鐵路。
第一步目的達到之後，俄國借膠州灣危機，中國迫切需要俄國履行中俄密約&ldo;保護中國&rdo;的條款之機，以屯駐軍艦，向德示威的名義，強租旅大，攫取了這個不凍港不說，還以駐軍後勤需要為藉口，壓迫清廷同意其修築了北起哈爾濱，經長春、盛京(瀋陽)直達旅大的鐵路，稱為南滿鐵路。這樣中東鐵路和南滿鐵路，形成了一條縱橫貫穿整個東北的&ldo;丁&rdo;字形大幹道，1903年全線通車後，俄國即完全控制了東北的交通命脈。
1900年庚子事變的爆發給了俄國人新的藉口和機會，即借義和團排外破壞鐵路、電桿之事，以保護中東、南滿鐵路為名，全面武力接管東北，或實行殖民統治，或直接納入俄國版圖;由於東北居民均為黃種人，故此吞併中國東北的計劃又被稱作&ldo;黃俄羅斯計劃&rdo;。起初，俄國還想故技重施，所以攻佔北京後，另搞一套，拆列強一致對華的臺，主動撤兵至天津和東北，向清廷示好，試圖騙取東北更多更大的權益。但
