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原東宮衛士中，有一萬精選的高力軍。高力就是身高力大的意思。這些軍隊平時所受的待遇要高出其他軍隊一大截。本來東宮軍隊就比普通的軍隊待遇高，高力軍又比東宮軍隊待遇要高。這些軍士負責徒步從雍城（今陝西省鳳翔縣城南）運送糧草到涼州，雍州刺史張茂又不斷派人催逼，動不動就拳腳相加，這些高力軍哪裡吃過這個虧，再加上石虎登基大赦，卻唯獨不赦原東宮禁軍。於是高力軍首領梁犢帶著這一萬高力軍造起反來。梁犢自稱晉徵東大將軍，率一萬人向東殺去。高力軍沒有兵器，便跑到百姓家，有的拿斧頭，插在木棍上；有的拿釘耙，有的拿鋤頭，武器雖然簡陋，但這支隊伍十分勇猛。安西將軍劉寧率一萬人來徵討，被打得大敗。其實老百姓早就想反了，因為石虎打仗太厲害，沒人敢反，這回梁犢一帶頭，大家一起響應，一路上人們紛紛投奔，等梁犢殺到長安時，已經有十萬大軍。
鎮守長安的石苞帶領精銳出來與梁犢打了一仗，大敗回城，再也不敢出來，閉城而守。梁犢既不需要後方接應，也不鞏固根據地，只是流動作戰，所以見石苞守城不出，便向東出了潼關，進逼洛陽。
這時石虎早已得到訊息，派李農帶十萬人去徵討。兩軍在新安（今河南省西北部的新安縣）打了一仗，李農大敗，逃到成皋關據守，不敢出戰。石虎又以石閔為前鋒，去攻梁犢，並請蒲洪和姚弋仲南進協助石閔。
姚弋仲帶一萬名羌兵向南來到滎陽，見蒲洪、石閔正和梁犢交戰，遂從側翼突進。梁犢與石閔、蒲洪二軍交戰，已經非常吃力，已經有些支援不住，不防姚弋仲殺來，登時大敗。梁犢被姚弋仲的軍隊圍住殺死。叛軍見沒了主將，登時散去。
姚弋仲與蒲洪、石閔、李農分四路清剿，終於平息了梁犢的叛亂。石虎遂封姚弋仲為西平郡公，封蒲洪為略陽郡公，石閔為武興公。這三個人後來都成了亂世英雄。
石虎平叛之後，一病不起，於是下詔以燕王石斌為丞相、錄尚書事，入朝輔政，彭城王石遵為大將軍，出鎮關內。石虎自以為自己的兩個已經長大的兒子，一個主內一個主外，一定能讓趙國穩定。但劉皇后卻不這樣想，他擔心石斌入朝輔政後會奪去朝權，於是派人假傳聖旨說讓石斌緩幾日再來，石斌便留在襄國未行。過了半個月，劉後、張豺又假傳聖旨說，石斌沒有忠孝之心，皇上讓你來你怎麼不來？派人申斥石斌，讓他一個人來京請罪。石斌懷著一肚子委屈去鄴城要解釋質問，哪知一到鄴城就被劉皇后派人抓起來給殺了。
東晉永和五年（349）四月己巳，石虎病死，時年五十五歲。十一歲的太子石世即位，尊劉皇后為皇太后。劉太后稱制後，遂掌朝中大權，重用張豺。
石遵正在去往長安的途中，到了李城，正遇上姚弋仲、蒲洪、石閔的大軍。四個人都是在一塊兒打過仗的戰友，好不容易聚在一塊兒免不了要好好喝幾盅，喝酒的時候說起來劉皇后殺石斌的事，大家都很氣憤。一個女人帶一個小孩當政，人們也很不服氣，說來說去，結果三將都擁護石遵稱帝。石遵知道此三人都是打仗很厲害的將領，有了這三人的支援，自己必勝無疑，當即答應，四個人便領十萬大兵殺到鄴城，果然沒費什麼事就攻克鄴城。石遵繼了皇帝位，尊生母鄭氏為皇太后，立妃張氏為皇后，以石斌之子石衍為皇太子。而貶石世為譙王，廢劉氏為太妃，不久又將石世母子毒死。石世當時還不滿十一歲，在位僅僅二十二天。張豺被滅三族。
這幫功臣各有封賞，其中封石閔為都督中外諸軍事、輔國大將軍。石閔本來以為自己是石虎的孫子，雖然不是親生的，但立了大功，就算是不封王，也得封個公吧，卻什麼爵號也沒有，只被封為大將軍，心中便有不滿。
這時，東晉梁州刺史司馬勛進兵駱谷，攻取長安。鎮守長安的樂平王
