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這時南邊的段蘭從柳城向北進兵，北邊宇文部的逸豆歸從安晉（今遼寧遼陽）向南進攻。慕容皝於是率所有軍隊先南擊段蘭，段蘭見慕容皝以閃電速度拿下慕容仁，只好退兵。但北邊的逸豆歸執意進兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆歸。雙方大戰後，逸豆歸大敗而回。從此慕容皝成為遼東的老大。慕容皝遂自稱燕王。史稱前燕。
慕容皝稱王后，打算滅了段遼，這時候石虎也因為段遼停止向其納貢而準備北上進攻段遼。雙方一接觸，當下達成協議，一個南攻，一個北伐，要合力滅掉段遼。
一統遼東
石虎先精中選精挑出最勇猛的勇士三萬，全都拜為龍騰中郎；以桃豹為橫海大將軍，王華為渡遼大將軍，率水軍十萬；以支雄為龍驤大將軍，姚弋仲為冠軍大將軍，率步兵和騎兵共十萬為前鋒。大軍共二十三萬，浩浩蕩蕩向段遼殺去。
慕容皝也親自率傾國之兵，由北向南殺來。
段遼派段蘭領主力軍先向北去戰慕容皝，結果在兜蘭山被慕容皝的伏兵襲擊大敗，死傷被俘者大半，慕容皝也不追擊，率得勝之師回朝。段蘭率殘兵敗將回來的時候，石虎已經一路砍瓜切菜，在南邊連攻四十餘城。段遼本來就不是趙國的對手，所帶的主力又在北邊損失大半，他所能做的只有棄國率部逃往密雲山。
這時石虎已經攻陷北平，北平的文官陽裕率領老百姓數千家跑到燕山上據守。有人建議先攻下陽裕後再北進，石虎笑道：&ldo;陽裕是個書生，因為珍惜名節，所以不好意思投降。並非真心為段遼賣命，不必理他。&rdo;於是趙軍繞過燕山，直入段氏鮮卑的腹地，聽說段遼剛剛率兵逃了，石虎命郭太、麻秋率輕騎兩萬星夜追擊。很快追上段遼，一場大戰之後，段軍再敗。段蘭率幾十名勇士逃到宇文部，段遼帶敗軍數千逃到山中，據險拼命死守，總算擋住郭太和麻秋。
到這個時候，陽裕才來投降。石虎故意羞辱他道：&ldo;你不是要為段氏死守燕山麼？今天怎麼人模狗樣地跑來投降。你也知道天命難違，逃匿無地呀？&rdo;
陽裕受此羞辱，並不生氣，從從容容道：&ldo;我當初跟隨王浚，後來投奔段氏，都不能跟著他們建功立業，反而看著他們一個個滅亡。現在您來了，我相信跟隨您一定能最終一統四海，平定天下。我投奔您又有什麼羞愧的呢？反正我是來了，是死是活，您給個話吧。&rdo;
石虎被陽裕一頓馬屁，拍得十分舒暢，遂任命陽裕為北平太守。
石虎滅了段遼之後，宇文部派段蘭帶來八千匹駿馬來向石虎稱臣。東北只剩下慕容一支尚未臣服，石虎遂準備乘勝再滅慕容，命段蘭率五千當地招來的鮮卑士兵守住令支，自己帶大軍去攻燕國。
慕容皝聽說石虎來攻，自知實力懸殊，便想向段遼學習，也棄城而逃。帳下慕輿根道：&ldo;如果您不戰而逃，將棘城白白送給趙國，以後再想打回來那幾乎是不可能的。為什麼不拼死一戰呢？如勝，則棘城保；如敗，再走也不遲。&rdo;
封弈也說：&ldo;石虎國力空虛，又是遠道而來。只要咱們拼命堅守住城池，時間長了石虎一定支援不住。我們只需堅壁清野，牢守城池。趙國的軍隊雖然多，但想短時間攻下棘城也非易事。&rdo;
慕容皝在兩人的勸說下，決定先打一仗再說。他把城外所有的百姓和士兵全部調到城內，城外的所有物資和糧食也運入城。不久，趙軍殺到，將棘城圍住，日夜攻打，慕容皝則拼命守城。雙方都使出了吃奶的勁，連續打了十多天，死者上萬，趙軍和燕軍都損失不小。
大將劉佩向容皝建議道：&ldo;趁著趙軍只顧攻城，不防偷襲。我願意帶上一千敢死隊，半夜出擊，一定能勝。雖然不能起到決定性的勝利，但
