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年鎌倉幕府的創始人源賴朝去世，年僅18歲的其子賴家繼任將軍。賴家精於弓箭馬術，但缺乏其父的政治才能及權威，獨斷專行，重用其岳父，排擠幕府元老，引起許多御家人的不滿。在源賴朝之妻北條政子的主持下，首先剝奪了賴家的裁判權，然後組成13名元老決定重大決策的協議制。1200年，北條時政剷除支援賴家的梶原家族，並在1203年軟禁賴家，同時滅其岳父家族，立其弟實朝為將軍，自己以輔助將軍的名義掌握幕府大權，被稱為&ldo;執權&rdo;。翌年時政殺害賴家，但在政子的反對下，時政被迫引退，由其子北條義時掌握幕政。1213年，義時滅侍所別當和田義盛及其家族，鞏固了其執權的地位。但此時實朝已經成人，並積極參與幕政，喜愛公家文化，與朝廷關係頗佳。1219年，實朝在就任右大臣儀式的途中被其侄公曉所殺，公曉亦被殺，源氏斷絕。義時希望立皇族親王為將軍，但遭到後鳥羽上皇的反對，只好立源氏遠親攝關家三歲的藤原賴經為將軍，自己繼續掌握幕府政權，自此以後將軍成為虛設。
幕府內部的爭鬥使本來就對武家政權不滿的天皇朝廷提供了試圖恢復公家權力的機會，1198年開始院政的後鳥羽上皇積極採取加強朝廷經濟實力的措施，並透過恩賜土地的方式吸引近畿地區的武士以及對北條家族不滿的御家人，在&ldo;北面武士&rdo;機構之外，還設定了&ldo;西面武士&rdo;組織。上皇拒絕了北條義時允許皇子做幕府將軍的請求，並在1221年5月向各國武士頒布討伐北條義時的院宣。時值承久三年，因而被稱為&ldo;承久之亂&rdo;。但響應朝廷的武士並不多，而在北條政子的鼓動下，大多數御家人重新集結在幕府旗下，並從鎌倉分兵東海、東山、北陸三路向京都方向進發。面對19萬之多的幕府軍隊，萬餘名的朝廷軍隊一觸即潰，不到一個月，幕府軍就打敗了朝廷軍，並佔領了京都。幕府立新天皇，將包括後鳥羽上皇在內的三位上皇流放到離島，並處死參與計劃討幕的貴族與武士。天皇被處罰以及貴族被處死的事情前所未有，因而對當時的社會產生較大影響。幕府沒收了參與討幕貴族及武士的3000所領地，將其作為幕府的直轄領地，並任命在此次內亂中立有戰功的御家人為新地頭，稱為&ldo;新補地頭&rdo;，同時決定了新地頭的俸祿標準。另外，幕府在京都設&ldo;六波羅府&rdo;，由北條義時之弟北條時房及其子北條泰時擔任其長官‐‐&ldo;六波羅探題&rdo;，取代過去的京都守護。其職責除警衛京都、監督皇室活動外，還兼有負責統帥西日本御家人以及執掌西日本的行政、司法等事務。&ldo;承久之亂&rdo;之後朝廷喪失了擁有軍隊的權力，皇位繼承及朝廷政治也由幕府決定，國家權力嚴重傾向武家。
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