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永祿十一年，公元1568年9月22日卯時，織田軍1萬7000人全員涉水過河，攻向井伊軍陣地。
黎明時分飯富虎治所率赤備騎，下田助六所在物件們，都發現織田軍異常並及時上報，給了井伊軍充分反應時間。故而織田軍大舉來攻時刻，井伊軍1萬4000人嚴陣以待。
織田軍並未特意布什麼軍陣，簡單將部隊排列發動進攻，織田軍本陣含常備鐵炮等隊、紅衣馬回黑衣馬回騎兵等，兵力5000人；先鋒壓頭陣親信大將池田恆興，二陣猴子，兩隊共4000人。分左右翼，左軍主將撤退の王佐久間，配下林老頭，兵力4000人；右軍主將是丹羽長秀，配下安藤守就、硬漢一鐵和氏家卜全，兵力4000。
靠旗五顏六色，圖案家紋五花八門，雖無武田紅的亮眼，卻有黑色的肅殺。猶如一汪噴泉，隨時就要開噴。
井伊軍這邊是沿河邊佈陣，由海向內陸，分別為渡邊定宗佐野眾2000人，中野直由額田眾1300人，渡邊守綱隊500人，設樂貞通隊500人，青木一重長上眾1500，近藤賜用濱名眾1300人，牧田藏人助城東眾2400人，富士信安隊500人，山口宗永隊500人，朝比奈信置豐田眾1500人，大久保忠教500人。直虎本陣是300赤備騎、400旗本眾和800鐵炮眾。
辰時一刻，黑末川對岸織田軍吹響法螺號，合戰開始。
織田軍大將池田恆興率先出動，手持長槍親臨陣前，腳踩進冰冷河水與部下一道直撲對岸井伊軍長上眾，殺氣騰騰衝至三十步內，掏出鐵炮啪啪滴射。直虎豈能不知織田信長是玩鐵炮的行家裡手，早備木盾提防著吶。這裡的木盾不是手持盾牌，而是一種可拆解固定地面的防禦措施，笑稱“可移動且沒屁用”的戰壕，能不能防住彈丸，全看木盾厚度。
織田軍一輪齊射，井伊軍趕緊躲避，待織田軍繼續衝鋒，井伊軍這才射鐵炮的射鐵炮，放箭的放箭。回合制般你來我往沒見死幾個人，三兩下就衝到跟前，兩邊長槍足輕立即使出打年糕的力氣，掄起三間竹槍就是一通啪啪啪。
青木一重與池田恆興最先交戰，鄰近的設樂貞通立即率隊來助拳，兩隊兵夾著池田恆興一隊兵，池田恆興被夾住不能突破。激戰正酣，腳底板的冰涼傳達到大腦，池田恆興漸有不支。
木下秀吉隊到來，這隻猴子見同僚被死死夾著，登時有了主意下水，率隊朝設樂貞通背後迂迴，反夾擊。
井伊軍各隊一字排開迎敵，設樂貞通為夾擊池田恆興導致與渡邊守綱之間拉開距離，露出縫隙。猴子見縫就敢插，大膽又熱情的去捅渡邊和青木的縫。
設樂貞通覺察到已經為時已晚，來不及抽調兵力回防，猴子的首席大將蜂須賀正勝已率500人登上南岸。蜂須賀正勝精神抖擻的就要背後捅設樂貞通刀子，然而一陣鐵炮聲過後是稀疏的箭鏃，隨之到來的是近藤賜用濱名眾。
青木一重與池田恆興接戰時，近藤賜用努力的看清局勢，他看到右翼織田軍全軍壓上，幾乎被富士信安諸將牢牢頂住不得寸進；隱約看到聽到左翼激戰正酣，中野直由打配合正在夾擊。又見設樂貞通來戰，登時明悟左邊有危險，於是在跟牧田藏人助通了氣後，傾濱名眾運動到設樂隊身後，來得恰到好處。
放完弓箭射完鐵炮，近藤賜用舞刀督軍向前，全力撞向還未站穩腳跟的蜂須賀正勝。
“井伊家近藤次郎兵衛圖書大允賜用參上！！！”
猝一交手，蜂須賀正勝所部便被密集的槍陣砸得步步後退，不過須臾間草鞋又進水了。勉強將敵人趕下河，近藤賜用尚未來及觀察，木下隊鐵炮噼裡啪啦作響，濱名眾裡倒下數人出現慌亂。
雖說近藤賜用率濱名眾攻滅天野氏收穫了軍心，有威望能擺平
