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禍不單行的是，這年夏天，陸軍大臣約翰&iddot;布勞弗斯被控與一個名叫克里斯汀&iddot;基勒的有間諜嫌疑的妓女有染(該女郎與蘇聯駐英大使館的關係微妙)。醜聞揭發後，以工黨為首的各反對黨向麥克米倫政府發起了猛烈攻擊，保守黨後座議員也掀起倒麥運動，一時鬧得滿城風雨，麥克米倫首相遭到內外夾攻，心力交瘁，一病不起，最後辭去了保守黨領袖一職。柴契爾夫人對政治的殘酷性開始有了認識，從而在此後一步步地向上爬的過程中鍛鍊了自己的堅強意志與心理承受能力。
1963年7月，在愛丁堡舉行的一次午餐會上，柴契爾夫人向婦女工會會員發表了一篇著名演說：
&ldo;沒有一個人(不管他是怎樣的偉人)能使一個政黨在一次選舉中獲勝。同樣，也沒有一件災難(一件影響個人的災難)能使一個偉大的政黨在一次選舉中失敗。
&ldo;我們過分地突出了一兩個人的作用，認為他們能使我們在選舉中獲勝或失敗。如果某一個人犯了罪，你們不必因此而沮喪。黨是不會在選舉中失敗的，除非是它對自己失去了信心。&rdo;
在這篇講話中，柴契爾夫人不僅不遺餘力地為捍衛保守黨的威信而辯護，而且表明保守黨在選舉中可能敗北，但它將會在另一次大選中捲土重來。
1963年9月，重病中的麥克米倫力排眾議，支援他的外交大臣霍姆爵士成為黨的領袖和政府首相。但工黨在其新領袖哈羅德&iddot;威爾遜的領導下，仍在繼續抨擊保守黨政府，指責保守黨政府執政的12年(1951‐1963)是&ldo;無所作為的12年&rdo;，是虛度時光的12年。柴契爾夫人則挺身而出進行了反駁，說保守黨政府執政的12年恰恰是&ldo;取得空前成就的12年&rdo;。她列舉了出口的增長，強調市場經濟，發揮私人企業的作用最能刺激工業的增長，等等。儘管柴契爾夫人能言善辯，畢竟挽回不了保守黨政府的頹勢，英國經濟繼續衰退。英國兩黨輪流執政的規律表明，英國選民已在醞釀在選舉中&ldo;換馬&rdo;了。這樣，可憐亞歷山大&iddot;道格拉斯-霍姆首相在執政未滿一年的情況下，就被迫宣佈於1964年10月舉行大選。那次大選結果，工黨僅以4票的多數險勝保守黨，保守黨在執政13年之後再度淪為在野黨了。
在這次大選中，柴契爾夫人在芬奇萊選區面臨自由黨人的嚴重挑戰。由於她那超凡的體力和過人的記憶力，以及深入選民中間，以女性特有的耐心、關心和細膩幫助選民解決了不少的困難，從而以9000票當選，總算保住了她在議會中的席位。
失去執政黨地位的保守黨在1965年再次更換了自己的領袖。明智的霍姆在引退之前，倡導改用兩輪投票新法來選拔黨的領袖：競選人在第一輪選舉中，所得票數必須領先於最接近他的人的15;如果沒有人得到足夠選票，那就進行第二輪投票，凡得到140張票以上的即可獲勝，並允許新的競選人參加進來，以決雌雄。霍姆的這一新選舉法的倡導，對保守黨此後的發展具有重大的歷史意義。
1965年7月，保守黨內展開了角逐黨的領袖的競爭。投票結果，平民出身、靠個人奮鬥爬上權力頂峰的前勞工大臣和主管申請歐共體事務的掌璽大臣愛德華&iddot;希思當選為保守黨領袖。他的當選，預示著注重等級和門第觀唸的英國傳統社會的模式的瓦解，標誌著保守黨的一個新時代的到來，因為此後繼之而來的保守黨領袖和英國首相的柴契爾夫人和約翰&iddot;梅傑都是平民出身。
1964‐1970年工黨政府執政期間，柴契爾夫人在影子內閣1內接連調換了多項職務：先後主管年金部、住房與土地部
