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早在漢和帝永元十七年，即公元一○五年，司隸地區就發生大饑荒，朝廷居然無力賑濟，導致饑民相食，並涉及涼州地區，更發生了饑民以牙互咬的暴亂事件。
桓帝建和元年，即公元一四七年，荊州及揚州地區發生大饑荒，餓死者滿山遍野。
建和三年，即公元一四九年，京師地區大水，加上地震，饑民屍體大街小巷到處可見，朝廷居然束手無策。
桓帝永壽元年，即公元一五五年，荊州饑荒，到處發生食人事件。桓帝延熹九年，豫州發生饑荒，死者居半數以上，情況非常嚴重。次年，桓帝去世。
靈帝繼位之後，情況更為惡劣，飢餓的農民忍無可忍，終於爆發了全面反抗，其中規模最大的便是由張角領導的黃巾起義。
張角乃河北省鉅鹿縣人，他們弟兄三個，大哥張角，二哥張寶，三弟張梁。兄弟三人給人治病，用&ldo;太平道&rdo;的宗教形式，聯絡群眾。大約十年光景，太平道傳遍了青州、徐州、幽州、冀州、荊州、揚州、兗州，豫州等八個州，教徒多達幾十萬。
張角弟兄三人在全國範圍內設定了三十六方，大方一萬多人，小方六七千人，各立首領。他們還傳著四句話，作為內部的暗號。四句話是：&ldo;蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。&rdo;&ldo;蒼天&rdo;是指漢朝，&ldo;黃天&rdo;是指太平道。意思是約定天下三十六方在甲子年，即公元一八四年，漢靈帝中和元年，一同舉行起義，那樣就&ldo;天下大吉&rdo;了。
張角要他的弟子秘密地用白土在各地寫上&ldo;甲子&rdo;兩個字。字有大有小。大街小巷，店鋪住家的門口有&ldo;甲子&rdo;兩個字，不必說了，就連州郡官府的大門，甚至京師各城門都寫著&ldo;甲子&rdo;兩個字。
大方的首領馬元義首先召集了荊州和揚州的教徒幾萬人，準備跟張角商議決定哪一天起義。他親自帶著大量金銀財寶到了京師，把禮物送給中常侍封諝和徐奉，約他們作為內應。他們約定甲子年三月初五日全國同時起義，內外夾攻，來推翻東漢腐朽的皇朝。馬元義聯絡了封諝和徐奉，立即把日期通知張角，自己留在洛陽，暗地裡把同黨的人佈置一下。
可是，在這個緊急關頭，張角的弟子，馬元義的助手唐周叛變，上書告了密。馬元義即遭逮捕。馬元義堅決拒絕了拜官封侯的&ldo;賞賜&rdo;，忍受了各種慘無人道的刑罰，終於慷慨就義。朝廷得不到馬元義的任何口供，可是從唐周嘴裡問出了一些線索。很快捉拿了與張角有關的人，光京師一地就被屠殺一千多人。
漢靈帝下詔書，囑冀州刺史捉拿張角弟兄。張角只好臨時改變計劃，火速派人分頭通知三十六方提前半個月，全國同時起義。所有起義者頭上都裹黃巾以為標記，稱&ldo;黃巾軍&rdo;。
不幾天功夫，三十六方黃巾軍一齊攻打郡縣，火燒官府，開啟監獄，釋放囚犯，沒收官家的財物，開放糧倉，懲辦贓官、土豪。不到十天功夫，天下響應。青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八個州的郡守、刺史紛紛向京師告急，漢靈帝如熱鍋上的螞蟻。
漢靈帝拜國舅何進為大將軍，首先保衛京師，在臨近京師的八個緊要關口設定都尉，加緊防禦，再發朝廷掌握的精兵，分兩路去鎮壓起義農民。一路由尚書盧植帶領，向黃河以北進軍；一路由北地太守皇甫嵩和諫議大夫朱儁帶領，去攻打潁川一帶的黃巾軍。
為配合對黃巾軍的討伐，曹操被拜為騎都尉，率五千騎兵趕赴潁川助戰。
曹操第一次發揮了他的軍事指揮才能，在&ldo;長社之役&rdo;中，率騎兵隊全力猛衝，使張角軍團大亂，成功地配合了皇甫嵩
