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日軍認為，中國第五戰區包圍著武漢的部隊約有五十個師，其主力部署鄂西北的漢水，兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶只有480公里，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。但攻克宜昌後是否保持對宜昌的長期佔領，事先未作出決定。
為求達成上述任務，第十一軍決心將其所屬的七個師團、四個旅團共八十八個大隊儘量呼叫。七個師團、四個旅團分別為第三師團、第四十六師團、第四十師團、第三十三師團、第三十四師團、第十三師團、第三十九師團，第十四旅團、第十八旅團、臨時混成第一零一旅團及野戰重炮兵第六旅團。其中四個師團和一個旅團在江南，三個師團和兩個旅團及炮兵旅團在江北。各以小部兵力留置現地擔任守備，儘可能多抽出主力投入進攻作戰。“中國派遣軍”也從長江下游第十三軍軍所屬的第十五師團、第二十二師團師團各抽調一個個聯隊共七個大隊配屬給第十一軍軍。此外，還有第三飛行團、海軍“中國方面艦隊”第一遣華艦隊及第二聯合航空隊協同作戰，參戰兵力四十八個大隊近十一萬人。這樣，棗宜會戰就成了武漢會戰以來日軍在正面戰場所發動的規模最大的一次戰鬥。
園部和一郎將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。第一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神速的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，然後將漢水以西的中國軍隊向宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：第三師團配屬第四十師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊，第三十四師團的兩個步兵大隊由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第十三師團會合，切斷第五戰區主力向北的退路；令第十三師團配屬第十五師團的四個步兵大隊，第二十二師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊沿大洪山以西漢水東岸北進，迂迴包圍樊城一帶第五戰區主力，與第三師團協同作戰；第三十九師團配屬第六師團的三個步兵大隊、一個山炮兵大隊）於隨縣正面展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第三師團、第十三師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第十一集團軍。為了牽制和迷惑中國軍隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中國軍隊發動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中國軍隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。預定五月一日開始進攻。
預定第二階段的兵力部署是：第三師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中國軍隊的退路；第三十九師團於宜城附近渡河，進入荊門；第十三師團於沙洋鎮附近渡河，經十里鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻佔宜昌。
而中國方面在一九四零年三月的時候就已經知道小鬼子第十一軍有從信陽、武漢向鄂西北大舉進攻的企圖。四月十日的時候，蔣介石親自致電第五戰區司令長官李宗仁等，指出：“對敵進
