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劉伯承看出這是敵人吸引自己屯兵堅城、拊擊側背的詭計。他冷靜地分析了敵情：敵人分東西兩路北進，西弱東強，如集中兵力先吃掉西路弱敵，再對付其東路，就可將敵各個殲滅。於是，他決定採勸攻敵一點，吸其來援；啃其一邊，各個擊破&rdo;的戰法，命第一縱隊積極攻鄆城；以第二、六縱隊迅速從敵人東西兩路之間插出去，直取定陶、曹縣，乘敵第一五三旅立足未穩，將其消滅，並清除曹縣土頑；以第三縱隊進至定陶以東的冉固集、汶上集地區，以便在攻殲定陶、鄆城之敵後，及時割殲東路援敵。
這個部署，體現了&ldo;集中優勢兵力，各個殲滅敵人&rdo;的原則。第一縱隊是3月間與第七縱隊合編而成的，有4個旅，加上臨時配屬的冀魯豫獨一旅，共5個旅，打鄆城守敵2個旅；第六縱隊是以3個旅打敵1個旅，都是在區域性上優勢對敵。
7日黃昏，第一縱隊集中兵力、火力，攻擊敵薄弱環節，經1夜激戰，全殲鄆城守敵整編第五十五師。10日夜，第六縱隊攻定陶，激戰5小時，全殲守敵第一五三旅，曹縣土頑逃竄。至此，按照預定計劃，在北起黃河、南到隴海路的廣闊戰場上，劉伯承完全掌握了主動權。敵整編第七十師1個半旅、第三十二師兩個旅、第六十六師兩個旅，於7月8日分別進抵六營集、獨山集和羊山集。在鉅野東南約80裡處，從南向北，擺成了一字長蛇陣，全然陷於被動捱打的困境。
這時，毛澤東電示劉伯承、鄧小平：&ldo;要放手消滅敵人，殲敵越多，對山東粉碎敵人重點攻勢，乃至爾後躍進大別山均極為有利。&rdo;遵此，劉伯承決心在&ldo;啃敵一邊&rdo;的基礎上，進一步對敵東集團實施&ldo;各個擊破&rdo;。於是他令第二、三、六縱隊遠距離向東奔襲，會合第一縱隊，立即向敵進攻，不給敵人調整部署的時間，連續作戰擴大戰果。具體部署是：第一縱隊由鄆城地區於13日進到鉅野東南，拊敵右側背，割殲敵整編第三十二師，爾後攻擊整編第七十師。第六縱隊經張鳳集向東，一部切斷整編第三十二師與第六十六師的聯絡，主力於14日趕到薛扶集，協同第一縱隊殲滅整編第三十二師。
第二縱隊由曹縣向東，首先殲滅謝家集的整編第六十六師一部，爾後協同第三縱隊割殲羊山集敵軍。另以冀魯豫軍區獨立第一、二旅在萬福河北岸阻擊金鄉可能北援之敵。
7月13日拂曉，第一縱隊主力進抵六營集、獨山集以東的狼山屯地區，切斷了敵整編第三十二師與整編第七十師的聯絡。其第二十旅進到嘉祥以西之馬官屯，切斷了該敵退路，並準備阻擊可能由濟寧來援的國民黨軍。第二縱隊當天中午殲滅謝家集敵軍1個團之後，向東協同第三縱隊包圍了羊山集之敵整編第六十六師。
王敬久發現其部隊被分割包圍後，舉棋不定，先命整編第七十帥向南，整編第六十六師向北，靠攏獨山集之整編第三十二師；後又改令整編第三十二師向北到六營集接整編第七十師，一起到羊山集靠攏第六十六師。第一縱隊抓住整編第三十二師向北運動的機會，展開追擊，殲敵1個旅。敵整編第三十二師師部僅帶1個旅逃入六營集。
14日，第六縱隊趕到薛扶集地區，開始對六營集緊縮包圍圈，並決心當夜總攻。這樣，六營集地區形成了7個旅打敵兩個半旅的優勢。六營集僅僅有坐落在沙土地帶的200來戶人家，既無糧，又缺水，酷暑季節，敵軍兩師人馬擠在這裡作困獸鬥是很難設想的。劉伯承根據第一縱隊楊勇司令員的建議，決定採用&ldo;圍三缺一，虛留生路&rdo;的戰法，由第六縱隊強攻六營集，三面攻擊，東面虛留生路，由第一縱隊在六營集以東通往濟寧的紙坊街以西的開闊地上，布成袋形陣地，準備圍殲逃敵。當夜20時，敵遭猛攻之後，果然
