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12月下旬，劉伯承率起義軍2000多人，由梁山貓兒寨經達縣大樹壩、葫蘆潭到達開江。劉伯承與黃慕顏等人聯銜打電報給武漢國民政府，陳述落後、閉塞的四川尤需革命的理由，報告已&ldo;於12月東、江1兩日，肅清反動分子，舉義瀘、順，響應北伐。並為軍事統一計，推選劉伯承同志為總指揮，黃慕顏同志為副總指揮，黨國大事，義不容辭。??伯承等既為民眾利益而興師，誓當為之奮鬥到底！大義所在，矢志不渝。&rdo;2此時，楊森由於進攻武漢北伐軍遭到慘敗，轉而偽裝傾向革命，表示歡迎起義軍，並邀請劉伯承和楊闇公到萬縣指導工作。於是，劉伯承、楊闇公先後抵達萬縣，與朱德一起研究時局的變化，商討順慶善後和瀘州方面的軍務，並對楊森進行工作，利用他與劉湘的矛盾來牽制劉湘。
為了迎接新的鬥爭，應付瀘州戰局，重慶地委軍委陸續調集力量來萬縣；中共中央從漢口派往瀘州義軍中做政治工作的人員也相繼到達萬縣。其中許多人對武裝鬥爭缺乏認識，對戰爭沒有經驗，大家紛紛要求劉伯承講軍事知識，介紹作戰經驗。劉伯承便利用早晨和晚上的時間，給大家講了十來個親歷的戰鬥故事。他啟發大家總結順慶起義的經驗教訓，在實踐中學習打仗，學會帶兵。
起義軍在開江縣紀律嚴明，深受群眾歡迎和稱讚。據重慶《新新日報》3月14日報導：&ldo;劉（伯承）黃（慕顏）部隊，軍風紀異常嚴肅，市場交易公平。主客兩軍及人民俱相親善。&rdo;四川《國民公報》3月15日發表題為《開江民眾大有覺悟》的報導：&ldo;開江民眾運動，以有革命軍一、二、三路駐紮該縣，近來頗形發展。民眾方面在回龍場已成立兩個農民協會，共四百餘人。
甘棠鄉已成立農民協會三個，區農民協會一個，共五百多人。普安鄉已組織兩個農民協會，共四百多人。甘棠鄉、普安鄉各組織商民協會一個，各百餘人。&rdo;
1東是指韻目代日期表中的1日，江是指3日。
2《重慶文史資料選輯》第2輯第7頁。
第三節苦戰瀘州
在順慶起義發動的同時，瀘州起義已在緊鑼蜜鼓地進行著。
瀘州，位於四川省南部長江與沱江的匯合處，地形險要，易守難攻，有&ldo;鐵打的瀘州&rdo;之稱。起義爆發之前，駐在瀘州的3個混成旅都隸屬於四川省長兼邊防軍總司令賴心輝。
第四混成旅是討賊戰爭失敗後由熊克武部第二混成旅改編的，駐守長江南岸的蘭田壩。該旅許多官兵曾在劉伯承指揮下馳騁川中，具有初步的民主主義思想。旅長袁品文曾在劉伯承屬下任連、營長，歸屬賴心輝以後處處受到排擠和歧視。下級官兵糧餉不足。上下都積滿了怨憤，在苦悶中尋找新的出路。重慶地委先後派出鄧作楷等3名共產黨員前往該旅工作。早在上年9月間，共產黨員童庸生就向袁品文轉交了劉伯承的親筆信。在信中，劉伯承述說當前時局，教育袁品文積極參加革命，聽從國民黨蓮花池省黨部的指揮。
袁品文展視著劉伯承的書信，激動不已。幾年前跟隨劉指揮官南北轉戰、所向無敵的情景又浮現眼前。反對北洋軍閥統治的激情和急於改變自身窘境的強烈願望，在袁品文心中迸發。他兩次與童庸生秉燭長談，詳細詢問劉伯承對瀘州起義的意圖和設想，積極表示&ldo;以全部力量聽省黨部指揮。請向伯承兄轉達我的革命決心。&rdo;隨即派共產黨員鄧作楷為他的私人代表，到重慶與劉伯承密商瀘州起義的方案。劉伯承對袁品文的積極態度表示熱情歡迎，又再三囑咐做好各項準備，等待時機，聽統一號令行事。
駐守瀘州城內的是第二混成旅，旅長李章甫原是第一軍第三混成旅的團長，討賊戰爭中敵對雙方爭奪瀘州時拖
