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鎮（今西昌）總兵周達武湘軍武字營十一個營約四千人、松潘鎮總兵聯昌部土司兵五千人、川北鎮總兵吳平軒部三千人，四川副將戴定邦部一千多人，四川團練大臣虎嵩林部三萬人，合共六萬多人，於1864年11月兵出潼川府直撲保寧府閬中城，重慶鎮總兵唐友耕部五千人佯攻順慶府，另以都興阿率幫辦陝西記名提督、陝安鎮總兵雷正綰提標七千多人，漢中鎮總兵陳天柱部二千人，延綏鎮總兵陶茂森部三千人，河州鎮總兵曹克忠部三千人，陝西巡撫瑛棨撫標一千人，陝甘總督楊嶽斌督標五千人，甘肅記名提督楊佔鰲提標一萬二千人，西寧鎮總兵黃武賢部三千人，涼州鎮總兵李祥德部二千人，肅州鎮總兵成桂二千人，寧夏鎮總兵侯雲登二千人，甘肅團練總辦吳可讀部團練兵一萬人，共五萬二千人一面鎮壓甘肅各處回民起義，一面進逼平涼、固原、慶陽三處，牽制該處太平軍。駱秉章準備先取保寧府，再拿下順慶府，然後從巴州入陝西。
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太平軍因省制駐保寧府城，所以在閬中城上配三代四十磅宣武城防炮四門，三代八十磅宣武城防炮四門，三代一百二十磅宣武城防炮四門。省制配三代宣武步槍二千七百三十支，三代六磅宣武野炮一十八門，府轄三代宣武步槍八百二十支，三代六磅宣武野炮三門，縣衛三代宣武步槍一百五十支，保寧府城共有三代宣武槍三千七百支， 各鄉屯火器用的是三代宣武步槍二十支，各村墾用的就是野戰部隊淘汰下來的二代宣武槍或一代宣武槍，甚至還有一些鳥槍、土槍，各鄉屯還有三代六磅宣武野炮三門，除火器部隊外，其餘部隊均裝備刀、矛、弓、弩。
時探子探得清軍動向，太平天國四川刺史王義剛召集提轄以上官員會商，決定由刺史王義剛與保寧知府王定六、保寧府提轄閻良、保寧府教士伍百韜、閬中知縣曲子奇、統領麻頡帶保寧府轄、閬中縣衛及省制兩個城防炮屯共八千三百人堅守府城、錦屏山及周邊七關，統制金彪、副統制蔣鼎丞帶省制二萬二千餘人遠去劍州待機而動，總教卓不群、參軍長陸川東、教務長薛謙、閬中縣傳教東方義帶一墾護衛到南部縣，召聚南部縣各鄉、村屯墾兵屯南部縣城相機而動，又令閬中各鄉、村堅壁清野、各自為戰，然後將此佈置飛書古大力，請野戰部隊為後援。
1864年11月20日，駱秉章大軍到閬中城，周達武部湘軍猛攻南津關，川北鎮總兵吳平軒部猛攻五吉關，兩關均配有炮臺，各安三代二十磅宣武城防炮三門，南津關守兵為縣衛三個火器什，江南鎮屯及江南鎮十村墾，指揮為江南鎮屯長，總兵力一千三百八十人，三代宣武步槍五十支，其他火器一百二十支，弓弩箭矢若干，五吉關守兵與南津關同。清兵用劈山炮、洋莊炮猛轟兩關，然後用步兵衝擊，關上太平軍用大炮還擊，又用三代宣武步槍遠射清軍，平均十發六中。清軍一天數攻，死傷相藉，均未靠近關牆一步。晚間，閬中各屯墾兵都來偷營，有些被發現擊敗，有些得手，鬧得清軍整夜不得安寧。白日，清軍運糧隊在閬中各處均遭到襲擊。駱秉章調八千斤銅炮兩尊猛轟南津關，清軍集中火力狂射，怎奈關上宣武炮射程遠且準，威力還大，銅炮才開得數炮，炮兵就被一頓實心和開花彈炸得血肉橫飛，一發炮彈命中火藥，引起炮彈殉爆，清兵傷亡慘重。宣武槍射程也遠，清兵往往還沒衝到火器射程位置，就被宣武槍擊倒。一連五日，清兵未靠近關隘一步，且日夜不寧，疲憊不堪。這日，周達武親自帶精選敢死隊衝擊，被槍彈擊傷，左右救回。
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