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順軍如果再失去潼關這道天然屏障，這陝西哪裡會有我們的立足之地？他決心不惜一切代價也要守住潼關。
李自成親自跑到潼關，指揮作戰。
多鐸受順治皇帝所逼，不敢再有所怠慢，只顧命令清兵死攻；而大順軍受李自成所激勵，也打算背水一戰，也是拼命死守。兩軍打得異常慘烈。
兩軍相持了一個多月，時至一六四五年二月八日，多鐸覺得不能再這樣與大順軍相持下去，否則，將對己方不利。因為大順軍大多出身於此，而自己是遠道而來。所以，他下命令不惜一切代價也要攻取潼關。
螞蟻似的清兵在猛烈的炮火掩護之下，向潼關發起了猛烈的進攻。也不知炮火之下倒下的是大順軍，還是清兵，多鐸管不了那麼多了，他一心只想攻陷潼關。
李自成終覺力不從心，率領侍衛撤出潼關奔西安而去。潼關失守。
就在此時，阿濟格與吳三桂率領的清兵自保德渡河進入綏德，投降於李自成的明朝降將唐通又叛變投清。李過、郝搖旗率領大順軍與吳三桂所率領清兵遭遇。經過激烈戰鬥，李過與郝搖旗寡不敵眾，被迫從陝北南撤。延安、鄜州相繼失陷。
於是，西安便變成了清兵攻擊的主要目標。
二月九日，剛剛退入西安的李自成顧不上休息，攜著文武官員匆匆忙忙地從西安撤出來。
望著自己在此稱王的古都西安，想起自己當年率領農民軍從此出發，一路風捲殘雲般的攻進了京城，不知為什麼，李自成心中頓生一種不祥之兆，眼眶一熱，淚水就流了下來。
李自成率領大軍經藍田下陝南，由商州龍駒寨走武關，退守在商洛山區休息一段時日。然後走出武關，到達湖北，進入襄陽，佔據了武昌城。
三、劉宗敏痛斥吳三桂
一六四五年五月，李自成率領農民軍進入湖北地區以後，將部隊進行整編。將幾十萬人馬整編為四十八部，分為兩大集團。由李過、高一功、郝搖旗等率領的隊伍駐紮在荊州、襄陽一帶。由李自成、劉宗敏率領的隊伍，屯兵於承天（現在湖北鍾祥縣）。
農民軍在武昌期間，將江夏縣改為瑞符縣，建立了政府機構，設定官員，鑄造永昌錢幣。
李自成認為：“西北雖不定，東南豈再失之？”所以，他提出了奪舟東下，佔領宣、歙一帶，在東南地區建立基地，繼續與清軍對抗的主張。
一六四五年五月底，就在農民軍作出發的準備時，清軍分水陸兩路突然襲來。李自成率領農民軍倉皇棄武昌南走。
而劉宗敏率部在黃州阻擊清兵，掩護李自成大軍南撤。
當時，率領部隊追擊李自成的是吳三桂。劉宗敏阻擊敵人的陣形尚未布好，吳三桂已率領自己的關寧鐵騎掩殺過來，並隨之將劉宗敏的隊伍包圍。
劉宗敏見勢如此，只得退守到一山坡之上，想借地勢之利突圍。
吳三桂在得知自己包圍的是劉宗敏的部隊，且劉宗敏也在包圍之中後，便下了死命令，必須將劉宗敏活捉，並困死其隊伍。
劉宗敏率兵突圍，幾次都不成，傷亡越來越慘重，自己的隊伍也所剩無幾。
那天豔陽高照，然而，山地的氤氳戰爭的煙塵將大地籠罩得嚴嚴實實。望著疲乏不堪傷痕累累的部下，劉宗敏心裡騰起一種不祥之兆。由此他又想起了一六三九年，自己與李自成被明朝官兵包圍在巴西漁腹諸山中時的情景。所不同的是，那次包圍自己的是明朝官兵，這次包圍自己的是清兵。其實包圍他的依然是原明朝官兵，只是他有所不知罷了。那次是自己和李自成在一起，而這一次是自己一人。他在心裡呼喚著：皇上，你在哪裡？
想起那次脫險的辦法，劉宗敏又想以占卜方式預測一下吉凶。那次就是因為占卜之吉才使自己
