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忽了，猝不及防，大敗而逃。次日，叛軍建造與城同高的木樓百餘座，從四面攻城。張巡命人在城頭上築起柵欄加強防守，然後捆草灌注膏油向叛軍木樓投擲，使叛軍無法靠近。趁叛軍進退失據時，再次出擊，致使叛軍木樓之策失敗。之後，敵攻我守，相持六十餘天，大小數百戰，令狐潮終於被擊敗退走。
令狐潮經過休整後，又一次進行反撲，可他也十分頭痛，沒有想到這個小縣令如此生猛，於是在城下勸道：“天下事已去矣，足下堅守危城，欲為誰乎？”
張巡從容答道：“足下平生以忠義自許，今日之舉，忠義何在”
令狐潮羞愧而走。
當時張巡固守孤城，又無朝廷訊息。令狐潮再次圍困雍丘四十餘日，他聽說李隆基逃出長安，復以書招降張巡。不是他看中張巡的人才，讓張巡打怕了。聽到連皇帝都逃跑了，張巡手下有六員大將，皆以功拜開府特進，勸說張說，兵勢不敵，且皇上存亡也不知道，不如投降。這六員大將是張巡手下的主要大將，張巡怕事情有變，陽許諾，第二天在公堂上設天子畫像，率將士朝拜，人人皆哭，於是張巡乘著將士激勵之時，引六將於前，責以大義，斬首示眾。於是軍心益固。
守城多日，城中矢盡，張巡縛草人千餘，披以黑衣，夜墜城下。令狐潮以為張巡要襲營，下令讓士兵放箭，過了很長時間才知道是草人。因此得箭十萬支。其後又墜草人於城下，令狐潮大軍笑而不裝置。
於是用死士五百人，墜於城下，突然襲擊令狐潮大營。令狐潮軍隊大亂，燒掉營壘而逃。張巡率軍追擊了十多里才返回來。這是手中兵力太少了，否則這一戰，有可能一下子就能讓令狐潮大軍全部覆滅。
令狐潮又羞又恨，又增兵將雍丘緊緊包圍。
他又想出了一條毒計，假裝要與張巡對話，暗布弩機於城下，張巡不知，用郎將雷萬春與之對答，叛軍乘機用弩機射擊雷萬春。雷萬春臉上被射中了六處，仍舊巍然不動。令狐潮懷疑是木頭人，派兵偵察，得知確實是雷萬春，十分詫異，感慨萬千地對張巡遠遠地說道：“向見雷將軍，方知足下軍令森嚴，然如天道何”
張巡迴答道：“你已喪盡人倫，還有什麼資格談論天道”
不久後，張巡又親自率兵出戰，擒獲叛將十四人，殺死一百餘人。在張巡威逼下，令狐潮只好乘夜而逃，收兵入陳留，不敢再與張巡交戰。過了一段時間後，叛軍分步騎兵七千餘人，進駐白沙渦，張巡夜間率兵襲擊，大敗叛軍。回軍桃陵，又與四百餘叛軍相遇，全部被他俘獲。張巡把這些叛軍分開，其中媯檀州兵以及胡人全部殺掉，滎陽陳留脅從兵予以遣散，讓他們各歸其業。
這個做法與王畫異曲同工，不過王畫更狠，連遣從兵也不放過，一律充為奴隸。因為連連大勝，一萬多百姓人脫離叛軍前來投奔，其勢稍張。
由於常期守城，雍兵存糧不多了，正在這時候，張巡得知令狐潮從雎陽渠運米數百船經過雍丘城，於是派兵夜間出戰。這一次再次擊殺無數叛軍，還讓張巡得到上千斛鹽米。
令狐潮惱羞成怒，在十月，令狐潮與王福德一萬多大軍攻打雍丘，張巡出擊，大破之，斬首千餘人。十二月，令狐潮再次前來，又讓張巡擊退。
令狐潮與李庭望攻打雍丘，數月不克，於是設定杞州，在雍丘城北築杞州城，以圖斷絕雍丘的糧食援助。同時時常派出數萬大軍進攻雍丘，張巡兵力才一千餘人，可每次都能打退叛軍。這時候王畫已經進駐長安，但各地將領對他不服，於是自立為王，繼續稱李隆基年號，河南節度使虢王李巨亦是如此。他任命張巡為先鋒使。此月，魯郡、東平、濟陰都落入叛軍手中。叛軍大將楊朝宗率令步騎兵兩萬將要襲擊寧陵，斷絕張巡後路。這使形勢更加惡化，於是張巡撤出雍丘，向東
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