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年1月19日，司馬德文被逐出建康赴潯陽。3月24日，劉裕舉兵攻桓玄，桓玄軍隊大敗。桓玄挾安帝逃往江陵。6月19日（五月壬午），桓玄被殺，司馬德文復辟為皇帝。但好景不長，6月26日桓玄的將軍桓振又攻陷江陵，安帝被俘。406年3月2日（正月戍戎）安帝才再脫叛軍之手。桓玄的叛變終於摧毀了東晉的皇權，劉裕成為東晉舉足輕重的人物，為南朝宋的建立奠定了基礎。
從412年開始，劉裕在朝中獨掌大權，排擠和迫害與他不和的大臣，矯安帝詔以令外地刺史。413年，高句麗和日本（倭國）使節到建康。415年，荊州刺史司馬休之和雍州刺史魯宗之以逃犯劉裕為名舉兵，但被劉裕戰敗。417年，劉裕再次北伐，攻入長安。
418年劉裕被封為相國、宋公，同年，晉軍不得不退出長安。419年1月28日（義熙十四年十二月戊寅），安帝薨於東堂，葬在休平陵。關於司馬德文帝的死因，歷史上傳說不同。《晉書》沒有記載死因，似乎是自然死，《南史·列傳第十四》中稱劉裕命司馬德文左右將他毒死，也有說被縊死的。
409年劉裕開始北伐，攻南燕，屢戰屢勝，到410年俘虜南燕皇帝慕容超，滅南燕，佔領山東等地，但同時廣州刺史盧循又反，乘劉裕北伐之機向建康進發。到410年夏建康再次戒嚴。劉裕班師南下後才解決了建康的危機。411年，盧循在交州被刺史杜慧度殺。
玄桓之亂
桓玄在權力之爭中得勢後，被晉安帝任命為都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事，又兼揚州牧，領荊、江、徐三州刺史，獨攬軍政大權。
桓玄野心**，並不滿足於已經得到的權力。元興二年（公元403年）九月十六日，他與其心腹現已升任散騎常侍的卞範之、侍中殷仲文密謀策劃，逼迫晉安帝下詔，任命桓玄為相國，封楚王，領地十郡，加九錫。
桓玄稱帝，把本來已經十分混亂的東晉搞得一塌糊塗。他驕奢淫逸，遊獵無度。剛建十四年的宏大的冶城寺，被他下令拆毀，在宮城近旁修建了滿是亭臺樓閣的別苑（即今南京朝天宮），作為私人遊樂場所。他身體肥胖，乘馬不便，別出心裁地設計了有兩百人在前後左右抬著走的巨型抬轎；還設計了“徘徊輿”、“施轉關”，坐在轎內可隨意迴轉，瀏覽四方。他遊獵成嗜，每次外出，五六十里範圍內，旌旗漫野，獵騎如飛。凡隨獵將士讓獵物逃脫的，一律捆綁起來處置。所以，桓玄篡位不久，就引起廣泛的不滿。反桓玄勢力以劉裕為核心集結起來。
劉裕掌權
元興三年（公元404年）二月，也就是桓玄篡位三個月後一天清晨，劉裕一夥闖進京口，殺了桓修；同一天，劉裕弟弟劉道規、孟昶、劉毅等在廣陵下手，砍死了桓修的胞弟、青州刺史桓弘，然後南渡長江在京口和劉裕等會合，共推劉裕為盟主，進軍京師，同時向各地發出討伐桓玄的檄文。
劉裕興兵伐罪的訊息傳到京師，桓玄嚇得夜不能寐、茶飯無進。他任命揚州刺史桓謙為征討都督，率兵抗擊，卻潰不成軍。桓玄隨即丟棄建康，順長江西逃。路經尋陽，他還裹脅廢帝司馬德宗，退到江陵。回到他的起家地之後，又任命文武百官，演出了“遷都”江陵的鬧劇。
劉裕佔領建康後，把桓氏親屬全部捕殺，還宣稱受晉安帝密詔，任命武陵王司馬遵為侍中、大將軍，暫行皇帝的一切權力。之後，劉裕同桓玄在武昌（今湖北市鄂城）的崢嶸州展開決戰，桓玄大敗被殺。桓玄從403年十二月六日稱帝，到404年五月二十六日身亡，只當了一百六十一天皇帝。東晉的歷史就這樣中斷了五個多月。
皇帝司馬德宗是劉裕篡位的最大障礙。但是，他覺得要是從一個飢飽不知的白痴手裡取得皇帝寶座，畢竟有失體面，就採取了陰謀
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