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團軍群司令官龍德施泰特元帥正為這惡劣的氣候叫好。他將利用這一機會實施大規模圍殲戰，因為盟軍不要命和德軍拼空軍，德軍的飛機戰損十分嚴重，現在已經只剩餘三千多架去了，而盟軍還有五千多架，雖然他們已經損失了八千多架飛機。
而美國生產的飛機還在不斷地運送到英國，在飛到法國來參戰，德軍的潛艇雖然一直都在大西洋上襲擊盟軍的運輸船隊，但是因為聲納的發明，德國的潛艇此時也是被擊沉的多，而戰果是越來越少。
德軍在比利時和荷蘭殲滅了五十多萬盟軍，但並沒有徹底打垮盟軍的戰鬥意志，所以德軍上下都在儘量避免和盟軍的飛機拼消耗，實在逼不得已在和盟軍的空軍血戰，第二次法國戰役不能在拖了，拖得越久，對李默越不利，說不定還有可能被盟軍翻盤的可能。
阿登山區位於盟軍霍奇斯中將的第1集團軍和巴頓的第3集團軍的結合部，正面寬約80英里，地形崎嶇複雜，由米德爾頓缺編的第8軍負責防守。
盟軍的首腦們並沒有意識到在這裡潛伏著巨大的危機，反將其闢為在零星戰鬥中受挫的各師人員的休整地。在第8軍陣地的對面德國人已經乘著夜幕悄悄地集中了14個師的龐大兵力（其中7個為 裝甲師）。
巴頓覺察了近期德軍異常的舉動，11月11日他要參謀長蓋伊擬訂一個計劃-第3集團軍停止東進，做一個90度的大轉彎。11月13日巴頓向歐洲盟軍總司令布萊德利（也是巴頓長年的戰友）發出了警告，並提醒他：第8軍處境十分危險，必須儘快採取行動。但布萊德利並沒有採納巴頓的意見。
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