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大理國主段興智聽聞蒙古軍殺到，便想投降，這也怨不得他沒骨氣，雖然大理國表面上姓&ldo;段&rdo;，可自己和祖先都是權臣的傀儡，國家早就不是自己的了，何必冒險打仗呢？可&ldo;中國公&rdo;高祥卻堅決主戰，理由正好相反，雖然自己不是皇帝，卻是&ldo;太上皇&rdo;，大理國是自己的家業，怎能拱手讓人？
高祥是實權派，他要抵抗，段智興無力反對，只能跟從。可蒙古軍的戰鬥力超強，大理軍雖然在金沙江周邊諸多城寨中英勇抵抗，卻無法阻擋蒙古軍前進的馬蹄。十二月，忽必烈的中路軍抵達大理國都大理城下，而兀良合臺西路軍也在攻破龍首關之後在城下與忽必烈匯合。
到了這個地步，要麼投降，要麼憑藉倚點蒼山靠洱海的大理城防負隅頑抗。可高祥卻選擇了最為愚蠢的方式，在斬殺了忽必烈派來招降的三個使者後，挾持著段興智與自己的弟弟高和率軍出城決戰。這樣的作為可算是自尋死路，一戰下來，大理軍幾乎全軍覆沒，高祥、高和兄弟與段興智逃走，忽必烈趁機發動攻城，原本固若金湯的大理城一夜之間就被蒙古軍佔領。
在搜尋典冊圖籍過程中，三個使者的屍體被發現，忽必烈勃然大怒，想要屠城。張文謙、姚樞、劉秉忠等人急忙勸諫：&ldo;殺使拒命者，其國主耳，非民之罪。&rdo; 忽必烈對他們一向言聽計從，於是下令不許軍隊進城搶掠，大理國三百年的文明精華才算得以儲存。
國都拿下了，可國主和權臣還沒有抓獲。這時，東路軍也趕到了，於是忽必烈派大將也古率軍追擊大理國君臣，在姚州（今雲南姚安）將高祥、高和兄弟斬殺，段興智逃到陪都善閳（今雲南昆明）。主宰大理國一百多年的高氏滅亡，大理國也就沒有了主要抵抗力量。1254年春，忽必烈留兀良合臺繼續追擊段興智和徵討不願臣服的部落，並任命劉時中為宣撫使治理民政，自己率主力北返。是年秋，兀良合臺攻陷善閳俘虜段興智，並將之送回漠北草原面見蒙哥汗。蒙哥汗表現的很大度，不但沒有殺他，還賜給金符讓他回雲南幫助招撫其他部落。段興智回國後全力幫助蒙古軍平定雲南各地，蒙哥汗大喜，賜他&ldo;摩訶羅嵯&rdo;稱號（此為梵語，意思是&ldo;大王&rdo;），並讓他管理雲南各族。段氏近兩百年被權臣架空，倒是在亡國之後有了實權，其太祖段思平要是地下有知，是該欣慰還是該苦笑？
【正文】
大理既平，對於南宋的戰略包圍也就達成了，忽必烈在此役中是總指揮，自然是頭號功臣。而以武功立國的蒙古，這次南征，拓地千里，也大大的提高了忽必烈的聲望。以前一些宗王還說他沒有戰功只重文治，現在可說事實勝於雄辯了。蒙哥汗也對弟弟的作為很滿意，讓他在關中、南京（汴梁）選擇一處做自己的封地，在姚樞的建議下，忽必烈選擇了關中。之後，蒙哥汗又把懷孟封給他，這樣一來，忽必烈的漢地封戶達到四萬四千戶，而且具有了&ldo;天府陸海&rdo;的關中，實力大大增強。
回到金蓮川，忽必烈繼續推行以漢法治漢地的嘗試，並且上奏蒙哥汗希望能夠讓自己便宜治理黃河以南，不受燕京尚書省的節制。此時，君臣兄弟倆的感情是蜜月期，蒙哥汗照準此意。這樣一來，幾乎整個中原都受忽必烈管轄了，他大張旗鼓的進行自己改革，派遣幕府中精於民政、財政的人才充任各地官員，而且&ldo;益重儒士，任之以政&rdo; ，如任命張耕、劉肅為刑州安撫使，史天澤、趙璧為河南經略使，廉希憲、商挺為宣撫使，管理京兆分地和關中，姚樞為關中勸農使，馬亨為榷課所（也就是稅務所）長官。
很快，中原、關中等地出現&ldo;大治&rdo;景象，人口增長，賦稅增多。原本苦不堪言的漢族
