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負責防禦的3艘日本驅逐艦，在蒼龍號左側排成一個縱隊，用艦上的防空火炮對來襲機群進行反擊。
16架閃電魚雷攻擊機分成了8個小組，分成兩批，一批8架在海面上30米高的空中貼著海面飛行，一批8架在300米高的空中飛行，形成立體的攻擊模式，以分散日艦的對空火力。當機組離日驅逐艦隻有300米的時候，首先發難的是貼著海面飛行的那組閃電，8枚口徑為800的航空魚雷帶著美妙的軌跡撲向日驅逐艦和蒼龍號航母，緊接著第二組8架閃電也俯衝下來，投下了第二批魚雷。
天空中，日零式戰機和大漢帝國的海鷂戰機都是第一次交鋒，打得是有點難分難解。
日零式戰機的飛行員技術不錯，和大漢帝國海鷂戰機打得非常激烈，只是零式戰機的火力太弱，給海鷂戰機造不成什麼傷害，7。7的子彈只要不是打在關鍵部位，海鷂戰機基本上都可以置之不理。
在適應了零式戰機的效能後，海鷂戰機漸漸是佔了上風，開始有零式戰機被擊落了。閃電攻擊機施放完魚雷後，全體轉向，貼著海面返航，根本沒有時間觀看戰果。16枚魚雷有9枚命中目標，其中有2枚直接擊中蒼龍號的左舷，餘下的7枚魚雷全部擊中外圍的3艘驅逐艦。如果不是日驅逐艦擋住的話，蒼龍號至少要被擊中5－6枚魚雷，饒是如此，蒼龍號也受到了致命的打擊，左舷吃水線下被撕開兩個近20米寬的大口，洶湧的海水湧進艦體，造成了船體傾斜，開始下沉，不能再為日艦載機提供起降平臺了。
趕回來的零式戰機和從蒼龍號上緊急起飛的零式戰機開始發狂了，近30架日機圍著12架海鷂不要命地攻擊起來，沒有了起落平臺，和戰死有什麼區別？火力沒有你強，我撞總可以吧？大漢帝國的空軍飛行員一下子不適應，有點手忙腳亂起來，馬上有2架海鷂被自殺性的零式戰機撞毀。餘下的海鷂立即利用速度拉開與零式戰機的距離。
&ldo;鬼子瘋了！大家注意交叉掩護，不要急，一架一架來！&rdo;
海鷂戰機的飛行員也開始眼紅了，看著朝夕相伴的戰友犧牲了，心中的怒火翻騰。
海鷂戰機重新完成編隊，呼嘯著往日本鬼子的戰機飛去。這時候，第二批起飛的海軍航空兵的12架海鷂戰機首先趕到了三亞港上空，分成了兩組，每組6架。一組對正在港口上空進行盤旋轟炸、掃射的日機進行了毀滅性打擊，一組馬上增援和日零式戰機纏鬥的戰友。緊跟在後面的4架閃電魚雷攻擊機和8架b－6f雷擊式俯衝轟炸機對港口的日艦隊進行了攻擊。
三亞港海防要塞炮臺有兩處被日重巡洋艦艦炮直接命中射擊口，裡面的官兵全部陣亡，要塞的火力弱了下來。好在空軍來得及時，要不然要塞炮臺的火力還是打不過日艦隊火力。
日艦隊在空軍和要塞炮的打擊下，很快就被擊沉了一艘驅逐艦，重創了一艘重巡洋艦，再加上先前負傷的陸奧號，戰鬥力已經是大為減弱。大西上將被迫下達了撤退的命令，日艦隊施放煙霧，艦隊往外撤退。
那艘被重創失去大部分動力的日重巡洋艦立即成了重點打擊物件，要塞炮火和雷擊轟炸機圍著它轉個不停，很快就把它擊沉到海底。隨即打擊重點又落在了殿後的兩艘驅逐艦身上，失去了空軍掩護的日艦難有還手之力，不到二十分鐘就被一一擊沉。
陸奧號已經是退出了航道，拖著傷殘的身軀全速往外逃竄。三亞港要塞的420大炮追著它轟擊，擊中了它尾部的一座主炮，引起炮塔彈藥庫爆炸，使得陸奧號失去了尾部全部主炮火力和部分動力。
下午3點，日特遣艦隊在付出慘重代價後，開始向東撤退。海軍航空兵的飛機追逐著攻擊受傷的陸奧號，在離三亞港以東230公里的地方將其擊沉。
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