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桓武天皇的曾孫高望王賜姓平氏，並派往關東地區擔任官職。高望王任期屆滿後未回京都，其八個兒子分別擔任關東地區各國的官職，勢力不斷擴大，各養私兵，家族內部也經常發生衝突。935年，孫輩的平將門殺其叔父國香，並聯合反抗國司的地方貴族藤原玄明在939年發動叛亂。平將門攻城掠地，佔領關東大部分地區，並自稱&ldo;新皇&rdo;。京都朝廷任命藤原忠文為徵東大將軍，率兵前往鎮壓，但尚未到達其地，平將門已經被國香之子平貞盛所滅；幾乎與此同時，伊予國司藤原純友在四國發動叛亂，甚至攻佔了北九州的大宰府。朝廷再次任命藤原忠文為徵西大將軍，率兵前往鎮壓，亦是尚未到達之際，清和天皇之孫源經基已將藤原純友打敗。被稱為&ldo;承平&iddot;天慶之亂&rdo;的兩次叛亂使朝廷和中央貴族認識到地方武士的實力，紛紛將其作為保護自己的&ldo;侍&rdo;。例如源經基的兒子源滿仲以攝津為根據地，向攝關家提供警衛服務，滿仲的兩個兒子‐‐賴光、賴信在攝關家族的關照下，政治地位迅速上升。
平將門叛亂之後，平氏一族仍然佔據關東地區，而且原上總國司平忠常在1028年發動叛亂，朝廷任命源賴信為甲裴國司，同時徵討平忠常。後者因源賴信武名不戰而降，源氏家族由此開始進入關東。1051年，陸奧地區勢力強大的貴族安倍氏與國司發生糾紛，賴信之子賴義、之孫義家率關東地區武士經過九年苦戰，才將安倍氏鎮壓下去。1083年，陸奧地區大貴族清原氏發生族內糾紛，源義家經過三年苦戰將其平息。被稱為&ldo;前九年之戰&rdo;及&ldo;後三年之戰&rdo;的兩次戰事，加強了源氏家族與關東武士團的主從關係，鞏固了源氏家族作為最大武士團首領的地位。因此，關東地區的莊園領主紛紛求其保護，並成為源氏的家人。源氏武士集團在11世紀末期成為支配日本全國的武裝力量，源氏家族首領也以&ldo;天下第一武勇之士&rdo;出入朝廷。在此背景下，地方各國的行政事務官員逐漸由武士擔任，武家社會的色彩已初見端倪。
二、院政政治
年，與藤原家族沒有血緣關係的後三條天皇即位，人到壯年且具個性的天皇任命有學識者擔任重要官職，同時進行鞏固天皇政權的改革。首先針對莊園迅速發展威脅朝廷直轄領地的局面，天皇在1069年頒布內容嚴厲的&ldo;延久莊園整理令&rdo;，並成立&ldo;記錄莊園券契所&rdo;，任命親信擔任其官員，對莊園文書進行嚴格的審查。除莊園主提交有關證書外，國司也要提交相關的報告書。如果有關的證書不全，將沒收其莊園，甚至攝關家的莊園也如此辦理。此次整理莊園取得較好的實效，例如在石清水八幡宮寺所有的34所莊園中，有13所因證書不全而被沒收為公領。這樣一來，不僅加強了朝廷的經濟基礎，而且使許多寄進在藤原名下的莊園與其脫離關係，紛紛投靠皇室，結果使天皇擁有的莊園迅速增加。
繼後三條天皇之後即位的白河天皇為徹底擺脫藤原家族的政治影響，即位14年後讓位年僅八歲的堀河天皇，自己成為上皇，並在其居住的宮殿內設立院廳，開始了由上皇&ldo;執天下政&rdo;的百年&ldo;院政時代&rdo;。上皇的改革得到中小級貴族的支援，並設定北面武士和武者所等機構，依靠源氏和平氏兩大武士集團強化院廳的權力。院廳的職員稱為&ldo;院司&rdo;，由地位不高的天皇側近親信擔任，院廳下達的文書稱為&ldo;院廳下文&rdo;，上皇的命令稱為&ldo;院宣&rdo;。院政時代共經歷了白河上皇、鳥羽上皇和後白河上皇三代，其中上皇到寺院出家稱為法皇。為拉攏中央大貴族和武士集團首領，院政
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