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，同時讓增援自己在武漢作戰的空軍第三飛行團團長中元盛孝馬上的對自己的部隊提供戰術指導，這些部隊就在梅津美治郎的一聲令下之後，馬上的就全部投入到了對馬當炮臺的作戰當中，白天是飛機輪番的轟炸，晚上則是小鬼子在長江上面軍艦繼續的對著防守的中國軍隊進行這轟炸，就在這麼大規模的炮擊之下，蔣介石號稱能夠防守一個月以上的馬當炮臺在支援的半個月以後，終於的頂不住了。所以這個時候廖磊在陳誠的命令之下，率領自己的二十一集團軍和李韞珩第十六軍給撤出了馬當炮臺，退往了自己的二線陣地進行防守，小鬼子這個時候也絲毫的不可示弱，對著中國軍隊是不依不饒的，就在屁股後面追著中國軍隊。
而且是兵分兩路對中國軍隊進行著攻擊，一路是以波田支隊和小鬼子的海軍陸戰隊為主，乘坐者軍艦向瑞昌進行著進攻，五月十五日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，並擊破守軍孫桐萱的第十二軍的反擊，向瑞昌進攻。第三集團軍在湯恩伯第三十二軍團增援下奮力抗擊。五月下旬，小鬼子的第九師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第六旅團登陸後一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，八月二十四日攻佔瑞昌。佔領瑞昌後，丸山政男的第六旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路一零六師團和一零一師團竟然被薛嶽的第一兵團打得寸步難進，覺得不可思議，所以依舊像前世一樣多事的就朝著薛嶽啥了殺了過來。丸山政男率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背後。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即潰，薛嶽還以為川軍謊報軍情，就命令第七十四軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。第七十四軍軍派去的一個旅差點被包了餃子。一五一旅旅長周志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕一五一旅旅有什麼不測，急忙率第五十一師師其它部隊前往支援，誰知五十一師一起上也不是對手。第五十一師被打得節節後退，俞濟時這時終於搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率第七十四軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節節敗退。到六月十日，丸山政男支隊佔領回馬嶺，南潯路正面守軍第四軍、第六十四軍、第十八軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。丸山政男來如狂潮的攻勢終於被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第九師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第二十七師團向箬溪方向進犯。第三十集團軍和第十八軍軍等部在瑞昌－武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月餘，至七月五日，日軍第二十七師團攻佔箬溪後，轉向西北進攻，十八日日陷湖北辛潭鋪，向金牛方向進犯。在此期間，守軍第三十一集團軍和第三十二軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，田家鎮對面的富池口要塞也因為十八師師師長李芳郴棄職潛逃，軍心動搖，於六月二十四日失陷，日本人終於開啟了通向武漢的長江水路。第二兵團組織第六軍、第五十四軍、第七十五軍、第九十八軍和第二十六軍團、第三十軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至七月二十二日，陽新、大冶、鄂城相繼失守，日軍第九師和波田支隊向岳陽急進，以期截斷粵漢鐵路，遭到第五十四軍陳烈部阻擊。
在戰鬥一開始的時候，張心就曾經嚴重的警告過薛嶽千萬的要注意岷山一線的防守王陵基的部隊戰鬥力太弱，根本承擔不起這麼重要的防守任務，建議他把第七十四軍的主力調到岷山一線，利用那裡的地理優勢，堅決的阻擊好小鬼子的任務，但是薛嶽當時並沒有引起足夠的重視，何況像七十四軍這種主力部隊，他也不敢輕易的調動，他想讓他承擔更加重要的任務，而且他當時也認為，岷山一線擁有地理優勢，王陵基的部隊在那裡防守是絕對的沒有問題的，因為日軍的兵力是有限的，但是他是怎麼也沒有想到半
