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1939年夏，日軍板垣師團一部，配以汽車、裝甲車、坦克向綏西作試探性進攻。日軍向駐守烏拉腦包81軍206、205團發起進攻，該團官兵奮起抵抗。他們避敵之長，與日軍展開近距離戰，使日軍重型武器不能發揮作用。他們用大刀砍敵人汽車輪胎，有的敵人還沒有下車就被擊斃。廣大官兵浴血奮戰，迫使敵人潰退。是役，繳獲日軍汽車2輛和許多武器彈藥。81軍首戰告捷，極大地鼓舞了綏西軍民的抗日鬥志。
1940年1月16日，日軍糾集晉、察、綏各地駐軍，以26師團長黑田重德為總指揮官，指揮綏包原有部隊、小島騎兵集團、獨立守備第24大隊、第3大隊、獨立第4守備隊、26師團，配備山炮40餘團，汽車、裝甲車、坦克數千輛，氣勢洶洶向綏西進犯。日偽軍共約4萬人，分兩路，一路向駐守在烏布浪口、四意堂、烏拉腦包、烏鎮一帶的81軍防區進犯；另一路沿包寧公路向佈防在五原、臨河一帶的馬鴻逵兩個騎兵旅進攻。當時，馬鴻賓在重慶參加蔣介石召開的高階軍事會議，部隊由35師師長馬騰蛟指揮。敵人先與35師接火，日軍以陸空聯合進攻，用飛機轟炸馬部陣地，接著以密集炮火轟擊馬部35師208團防守的烏布浪口陣地，馬部官兵奮起抵抗，戰鬥十分激烈。日軍向馬部陣地施放毒氣，許多士兵中毒，出現頭痛、噁心、嘔吐等症狀，馬部戰鬥力大大削弱。2月1日，我烏布浪口陣地被敵突破。第二天，日軍又向四意堂陣地進攻，又遭馬部206團的阻擊。日軍憑藉坦克、裝甲車掩護，突破四意堂陣地。35師陣地全面崩潰，全師官兵紛紛潰退。日軍裝甲車沿公路追擊，馬部避開公路向西南方向撤退。時傅作義35軍主力在折桂鄉地區與日軍激戰。2月2日，馬光宗的騎一旅在梅令廟附近與日軍遭遇，與日軍激戰到6小時，日軍傷亡嚴重，調來援兵，以炮火向騎一旅左側陣地猛攻，切斷了騎一旅與總指揮部的聯絡，黃昏時騎一旅撤出陣地，五原失守。騎二旅在向磴口撤退時，與偽蒙兵相遇，激戰3小時，將蒙兵擊退。騎兵旅退居磴口附近，構築戰壕，準備阻擊日軍。5日，敵汽車500餘輛，直趨寧夏境內磴口之三盛公，被馬部截擊於補隆淖及烏拉河一帶。2月13日，馬部經短暫休整後，向黃羊木頭、臨河、善壩敵人猛攻，將敵分截數段，敵軍退居五原。
馬鴻賓得知部隊戰敗後，立即趕到磴口收容部隊。對在作戰中失職的指揮官分別給予撤職、降級處分。收集散兵，準備與敵人再戰。日軍佔領五原後，沒有再向西進攻，主要因為到1940年全國抗戰進入相持階段，日軍已沒有多餘兵力擴大戰爭了，留下少數日軍和偽蒙4個師駐守綏西，主力部隊向東收縮。1940年3月傅作義決定組織戰役，打擊日偽軍，收復五原。3月18日，完成對五原之包圍後開始總攻，先攻克五原外圍據點，&ldo;兩狼山下，反覆廝殺，聲震天地&rdo;。敵人退路已被切斷，日軍士氣衰竭。20日，35軍部隊沖入城內，與敵巷戰。21日81軍之一部及17集團軍之騎兵旅，分左右翼迂迴包抄，22日五原克服。4月初，烏鎮、烏布浪口等地也相繼收復。
3月下旬，正當傅作義35軍與日軍在五原激戰時，包頭日軍渡過黃河，企圖從南線包抄35軍後路，受到馬鴻賓81軍的阻擊。馬鴻賓總結上次與日軍作戰失利教訓，命令各團利用沙窩地軍車不能暢行，進行遊擊戰，即敵進我退，敵退我進，選擇時機，打擊敵人。夜間到敵陣地放槍騷擾，使敵人不得安寧。最後敵人被迫放棄南線增援計劃。日軍撤退後，81軍即向黃河以南之偽蒙騎兵發起進攻，經過月餘大小十多次戰鬥，大部分偽軍據點被馬部掃除。到1943年底，綏西防務全部由傅作義部負責，馬鴻賓81軍返回寧夏進行修整。
在整個綏西戰役中，日軍動用飛機、大炮、
