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東魏政權建立後，丞相高歡成為實際掌權者。為抵禦西魏及南朝的威脅，他派遣大將侯景駐守黃河南岸，確保東魏邊境的安全。
侯景原是北魏懷朔鎮計程車兵，在六鎮起義後，他投靠了爾朱榮。因在鎮壓起義中表現出色，侯景因活捉起義軍首領葛榮而被封為定州刺史。隨後，他又轉投高歡麾下。侯景雖生性殘忍狡猾，卻深得士兵擁護，因他每次掠奪財物後都會慷慨分給部下，因此常能取得戰鬥的勝利。高歡對其頗為器重，故將其派往邊疆鎮守。
公元547年，高歡逝世，其子高澄繼承大權。高澄對侯景的忠誠持懷疑態度，擔心其叛亂，便將其調回京師，意圖剝奪其兵權。侯景素來看不起高澄，預見回京後可能會遭不測，於是率部投奔西魏。
然而，宇文泰對侯景的誠意持懷疑態度，亦想解除其兵權，召其入長安。侯景洞悉宇文泰的意圖，並未前往。隨後，因西魏荊州刺史王思政佔據其原本領地潁川，侯景被迫率軍駐紮他處，心生不滿。最終，他選擇投靠南方的梁朝，並願將函谷關以東的十三個州獻給梁武帝。
梁武帝見侯景來投，且與自己夜夢天下太平的夢境相符，不顧大臣反對，接受其投降，並封其為河南王、大將軍、大行臺。同時，梁武帝還派兵助侯景攻打東魏。然而，在寒山之戰中，梁軍雖初勝，但在追擊過程中被東魏軍隊反擊，大敗而歸，主帥蕭淵明被俘。
隨後，慕容紹宗率領東魏軍隊攻打侯景，侯景敗退至渦陽。兩軍相持數月後，慕容紹宗利用五千鐵騎夾擊侯景，取得大勝。侯景僅率八百人馬逃至南梁所轄的壽陽。
東魏雖與南梁交戰，但雙方並無深仇大恨。為修復關係，東魏提出釋放蕭淵明。侯景得知此訊息後，擔心梁武帝出賣自己，便上書陳情。梁武帝雖表示不會背棄侯景，但侯景仍不放心，遂派人冒充東魏使者，向梁武帝提出以侯景換蕭淵明的條件。梁武帝輕率答應，令侯景大怒，遂在壽陽起兵反叛梁朝，並秘密與臨賀王蕭正德勾結，讓其在建康充當內應。梁武帝聞知侯景反叛，急派邵陵王蕭綸率軍討伐。
。侯景深知，若留在壽陽與梁朝大軍對峙，只會陷入被動挨打的局面，遲早會被梁軍攻破。因此，他決定採取主動，率領精銳騎兵直撲建康。他命令部將王顯貴堅守壽陽，自己則以打獵為掩護，悄然離開壽陽。
侯景巧妙散佈假訊息，聲稱將進攻合肥，實則迅速攻下歷陽和譙州，隨後直逼長江沿岸。尚書羊侃向梁武帝提出高明之策，建議派兵佔領採石，同時大舉進攻壽陽，使侯景陷入困境。然而，梁武帝並未採納此計。相反，他任命蕭正德為平北將軍，掌管建康軍事，並命其駐守丹陽郡。
侯景的大軍準備渡江，但受到梁朝寧遠將軍王質率領的水軍嚴密監視，無法輕易行動。然而，侯景抓住梁軍換防的時機，率領八千人馬成功渡過長江，攻下采石，隨後又佔領慈湖。這一連串的勝利令梁朝君臣震驚不已，梁武帝急忙調兵遣將，釋放囚犯以充軍力，並命宣城王蕭大器負責守衛建康城。
當侯景大軍兵臨建康城南時，蕭正德竟然背叛梁朝，開啟宣陽門，放侯景大軍入城。侯景隨即派兵包圍了梁武帝所在的臺城。臺城軍民奮力抵抗，但在侯景大軍的猛烈攻擊下，四個月後，臺城終被攻破，梁武帝被俘，最終遭受飢餓之苦而離世。
侯景佔領建康後，梁朝大臣紛紛投降，他掌握了梁朝的軍政大權。公元551年，侯景野心膨脹，自立為帝。然而，好景不長，梁朝的蕭繹在江陵稱帝，並派大軍討伐建康。侯景的叛軍很快就被擊敗，侯景在逃亡途中被部將所殺。至此，侯景之亂終被平定。
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