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龐統逐帶領馬超、張秀、張任率1萬兵馬去收復沓中。
當時沓中被羌人羅全及豪帥楊光佔領。
楊光與漢中楊家有聯絡，猜測應該是楊家的外系一支，他能從楊柏處弄到一批盔甲器械，逐成沓中一方豪帥霸主。
而羌人羅全則是從參狼羌東遷的後人，是沓中羌人的首領，倆人在劉璋時期，就覺得漢人內亂，趁機佔領沓中，一個有人一個有錢有兵器，狼狽為奸勾結在一起。
沓中處於白水河道旁邊，此處是難得一處綠蔭谷地，既可以放牧還可以種植小麥等糧食作物。
龐統令馬岱持印信文書叩開城門，想讓他們開城歸附。可他們稱王稱霸慣了，再說劉璋時期，他們也不怎麼吊劉璋的命令。
所以對劉璋的降書更是不屑一顧，見龐統引兵殺到城下，他們還以為龐統兵和劉璋軍一樣，戰力平平。
羅全與楊光雙雙率軍衝出沓中城，於城下襬開陣勢，龐統一見，差點笑出聲來，他們謹守沓中，他還有點顧忌，打爛了沓中，他還得費時費力修繕。
現在見他們既然率軍出城，還挑戰他們想鬥將，真是魯班門前弄大斧關公面前耍大刀不自量力，壽星公上吊嫌命長了，於是龐統讓馬超出戰。
馬超一槍一個，連殺他們四個大將，均不是一合之敵。此時，羅全與楊光才知道踢到鐵板上了，一時懵了。
龐統豈能放過這個好機會，立馬一聲“衝呀！”，士氣正旺的龐統軍潮水般殺了過去。
羅全與楊光見了，雙雙丟棄大軍，轉身拔馬往回逃。早已埋伏在城門旁邊的張秀一軍，就等馬超攻城時偷襲呢。
現在見城門大開，等待羅全與楊光他們逃回城的，張秀馬快，率騎兵搶先進了城，瞬間就攻佔了城門口。
羅全與楊光見了，慌忙向西拐，想逃往甘松，馬超的裡飛沙是一等一的良駒，很快就被他趕上，一槍一個，掃落馬下，雙雙被生擒活捉。
沓中城逐下，此戰俘虜1.3萬多人，糧草牛羊極多，同時還得到了三塊牧場和大量的土地。
龐統為了沓中的安定，將羅全與楊光公開處死，且夷三族，連帶一些軍中中高層及羌族有勢力的族人全部處死。
所有俘虜全部服勞役修路，以前在他們手下的佃農和牧人則全部轉為屯田和屯牧。
龐統令馬超、張秀四出收復陰平郡西其他的地方，龐統則在沓中組織修路，屯田屯牧。
諸葛亮與龐統約定三到五年安定隴西的羌人，所以龐統還有很長的時間，他現在首要的任務就是將陰平郡治理成，攻佔隴西時的糧草供應大後方。
龐統努力在修治城郭，建造工事，興修水利，鼓勵民眾屯田屯牧，發展種植農牧業生產。
龐統在陰平郡整整用了一年多的時間，堅固城池，修築道路，興修水利，建立屯田屯牧。
使得郡中百姓從此安居樂業，羌氐人歸心，能吃飽飯，能安穩生活，不管是哪族人都會真心歸附。
不過這一年，龐統也不是僅僅坐在沓中，他令馬岱等人屢屢進入隴西內部，打探各羌族的情況，制定進軍計劃。
經過了一年的籌劃，龐統決定兵分兩路，迅速進入羌族腹地。一路由張秀、張任率5000步騎混合部隊，翻過牛頭山，直擊臨洮（今岷縣一帶）。
另一路由馬超、馬岱領軍，也是5000步騎混合，從甘松直擊洮陽（今臨洮縣）。龐統令趙融守沓中，縛彤守陰平
龐統自率5000步騎混合編隊隨後進發，他是想看哪一路更不順利走哪一路。
張秀、張任翻過牛頭山，出乎先零羌人的意外，他們突然出現在羌族部落牛頭山關隘，成功偷襲，擊殺上千人，俘獲牛羊無數，部落守塞8000多人望風而降
