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情況來得突然，周士第接到命令時，槍聲已經很近了。周士第見時間緊迫，便讓李碩勛督促各團迅速出發，自己帶著特務連先去城西北佔領陣地。
剛剛登上城西北高地，就看見敵人也正向這個高地前進。周士第手一揮，特務連當即向敵人衝去，將敵人衝垮。特務連的行動贏得了時間，25師其他部隊陸續趕來。每到一個部隊，即展開佔領一個陣地。後來又分幾路向敵人出擊，終於打退了敵人。
抓住俘虜一審，才知道襲擊會昌的敵人，是桂系軍閥的部隊，他們不知錢大鈞已被打垮，由洛口墟方向急匆匆趕來，卻想不到碰上了硬釘子。
會昌戰鬥後，起義軍折回瑞金，經河州、上杭進入廣東。周士第的25師仍擔任全軍後衛，除掩護整個部隊外，還負責掩護幾百名傷病員和大批武器的轉運。不久，起義軍到達潮汕。第25師留在大埔縣的三河壩，歸朱德指揮。
三河壩位於梅江、汀江、韓江的會合口。25師駐在三河壩，如果發生戰鬥，就是背水作戰，地形極為不利。於是，周士第下令部隊移到三河壩對岸的東文部、筆枝尾山、龍虎坑、下村一帶佈防，師部駐在東文部。
我軍剛剛部署完畢，那個被打跑的錢大鈞又補充了10個團的兵力捲土重來。三河壩之戰是南昌起義部隊南下路上最慘烈的～仗，也是周士第所帶的第25師最慘烈的一仗，許多年以後，那些活下來的老戰士提及三河壩之戰仍是神情黯傷。
在三河壩，我軍頑強抵抗，一次又一次地粉碎了敵人強行渡河的企圖，打沉了許多載運敵人渡河的船隻。有的船上的敵人全被打死了，船無人掌舵，在河裡團團打轉。有些敵人捱打落水，活活淹死。
後來，敵軍集中很多大炮和重機關槍向我軍陣地猛烈射擊，終於闖過河來。由於敵軍勢眾，我軍漸漸處於下風，守衛在筆枝尾山頂的75團第3營，在營長蔡晴）；！的指揮下，連續戰鬥了幾天幾夜，打退了敵人無數次進攻，殺傷許多敵人。終因敵眾我寡，彈盡糧絕，在與敵人肉搏之後，全營官兵壯烈犧牲。
就在周士第率領第25師在三河壩與敵激戰的時候，原被起義軍佔領的潮汕失守，起義軍主力已經失敗。由於當時通訊聯絡手段落後，周士第等人並不知道這一訊息，仍然認為堅守住三河壩就是對起義軍主力最有力的支援，因此仍在三河壩與敵浴血奮戰。一直激戰三天三夜，東文部、筆枝尾山都被敵人佔領，第25師處在了絕對優勢敵人的三面包圍之中。這時，周士第見再打下去就有可能全師覆沒，於是決定退出戰鬥。
周士第帶領著部隊前去潮汕，想與起義軍大部隊匯合。走到半路上，遇見從潮汕退下來的起義軍官兵，這才知道汕頭、潮州已經被敵人佔領了，起義軍主力已經失敗。
起義軍南下失敗後，周士第輾轉於香港、南京、上海、西安、福建等地，其第25師的指戰員則跟著朱德、陳毅幾經艱苦轉戰，到達贛南。後來上了井岡山，與毛澤東領導的秋收起義部隊會師，成為中國工農紅軍最初的來源之一。
一野十大虎將傳奇--鬍子將軍‐‐上將王震
鬍子將軍‐‐上將王震
王震 湖南瀏陽人。1929年參加紅軍。解放戰爭時期任西北野戰軍第2縱隊司令員，一野第1兵團司令員。1955年被授予上將軍銜。
1．151人寫了請假條，僅有2人自願隨王震離開家鄉參加湘東獨立師
的組建
1930年9月，瀏陽河畔鎮頭市村北。紅3軍團政委滕代遠把王震和徐洪介紹給毛澤東：&ldo;王震，湘鄂贛邊長瀏湘特區委書記，赤衛隊第6師政委，兼瀏北遊擊第1支隊支部書記。這次打長沙，1支隊隊長張正坤、政委蘇牢
