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公元前579年，晉楚兩國在宋國西門訂立盟約，暫時擱置爭端，專心應對各自困境：晉國遭受秦、狄聯攻，急需穩定後方以全力反擊；楚國則陷入內部紛爭，無餘力與晉國爭霸。儘管結盟，晉楚兩國並未真正實現和解，僅是一種策略性妥協。隨後，晉國連破狄、秦，確立其在中原地區的霸主地位，並與齊國及南方的吳國結盟，共同對抗楚國。
公元前577年，倚仗晉國支援的鄭國進攻許國卻遭敗績，不甘失敗的鄭成公再次發兵並迫使許國割地求和。此舉引起楚國不滿，因其視許國為盟友，故決定攻打鄭國，透過此舉挑戰晉國的霸權。
公元前575年，楚國企圖拉攏鄭國，承諾贈予汝陰之地以示和解，鄭國轉而背棄晉國倒向楚國。鄭國攻擊宋國之舉，促使晉國聯合衛、齊、魯三國組成聯軍，晉厲公親自掛帥，分設四大將軍率領大軍討伐鄭國。然而鄭國迅速求助於楚國。
楚共王親率精銳，與晉軍在鄭地鄢陵展開決戰。當楚軍抵達鄢陵時，晉的盟軍尚未集結完畢。楚軍決定利用人數優勢，趁晉軍孤立無援之際發動突襲。然晉軍面臨楚軍壓境、營地周邊沼澤阻礙以及盟軍未至的多重困境。晉軍將領間對是否堅守待援或主動出擊存在分歧，最終晉厲公採納新軍副將郤至的意見，果斷出擊，同時調整營地佈局以適應決戰需求。
戰前，楚共王在曾任晉國官員、現為楚國大宰的伯州犁陪同下，登高觀察晉軍動態。伯州犁因曾遭郤氏家族排擠而逃至楚國任職，他對晉軍的行動做出瞭解釋，但楚軍未能準確判斷晉軍的真實意圖，未能做好充分的迎戰準備。
晉軍方面，晉厲公在苗賁皇的陪同下，登高視察楚軍佈陣。苗賁皇原為楚國權臣鬥椒之子，因楚莊王平定若敖氏叛亂而逃至晉國，受封苗邑。由於他深諳楚軍內部狀況，指出楚軍核心力量在於中軍的王族精銳，而左、右兩軍分別由鄭軍與蠻族兵馬構成，軍紀和陣形均不夠嚴整。據此，苗賁皇向晉厲公提出了針對性的戰術建議，即調整晉軍陣型，佯裝中軍虛弱，引誘楚左、右軍攻擊中軍，然後調動上、下軍精銳夾擊，形成包圍態勢以消滅楚軍。晉厲公接納了這一策略，並據此修訂了作戰計劃，命令中軍主副將各自帶領一部分精兵加強左右兩翼。
按照新的部署，晉軍衝出營寨，繞過前方泥沼兩側，對楚軍發起猛烈攻擊。楚共王果真落入圈套，認定晉中軍實力不足，遂率楚中軍直撲晉軍中路。激戰之中，晉將魏錡射傷楚共王眼部，楚共王命神射手養由基反擊，養由基一箭射殺魏錡，並攜另一箭回報楚共王。儘管楚共王負傷，但他依然強忍痛苦，堅持在前線指揮戰鬥。
雙方從清晨激戰至黃昏，仍未分出勝負，楚軍傷亡嚴重。楚共王決定暫時收兵，讓士兵休整後再戰。楚將子反在軍中巡查傷員，整頓軍隊，預備次日再戰。
晉軍方面，苗賁皇佈置軍隊準備次日再戰，並特意釋放部分楚國俘虜返回楚營，傳遞晉軍備戰的資訊。楚共王得知晉軍將繼續交鋒後，緊急召見主帥子反商議對策，卻發現子反因飲酒過量而無法參與決策。面對如此窘境，楚共王無奈之下只得選擇帶領軍隊連夜撤退。儘管楚軍在鄢陵之戰中遭遇挫折，但並未徹底落敗，然而中軍主帥司馬子反因臨陣酗酒貽誤戰機，致使楚共王被迫退兵。楚軍撤至瑕地時，子反在子重的壓力下自盡謝罪。
鄢陵之戰作為晉楚爭霸歷史上的第三大戰役，同時也是兩國最後一次大規模正面交鋒，最終以楚共王黯然撤退告終。此戰過後，楚國對中原的霸權顯著衰弱，而晉國雖進一步穩固霸業，但從戰鬥全程看，魯、衛兩國始終未曾派遣援軍，唯有齊國在晉軍結束戰鬥返程時才姍姍來遲，顯示晉國對中原諸侯的掌控力已有所下降。
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